证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2013-001
风帆股份有限公司股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
风帆股份有限公司（以下简称“本公司”）以现金方式，通过北京
产权交易所摘牌收购保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风
帆集团”持有保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司（以下简称
“美新公司”）的 42%股权，转让金额为 6,748.2198 万元。
本次交易可按照非关联交易方式进行审议和披露。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易完成，将使公司关联交易大幅降低，对经营成果有积极
的影响。收购股权完成后，本公司将持有美新公司 42%股权。
一、关联交易概述
（一）风帆集团按照《国资委国有资产管理办法规定》将持有的
美新公司 42%股权在北京产权交易所挂牌转让，公司与风帆集团签署
了《产权交易合同》，以现金方式收购风帆集团持有美新公司的 42%
股权，转让金额为 6748.2198 万元。
（二）本次交易已经公司第四届董事会第二十四次会议和 2012
年第二次临时股东大会审议通过。
二、交易方情况
保定风帆集团有限责任公司为公司控股股东中国船舶重工集团
公司的全资子公司，并为公司的第二大股东，持有公司 928 万股股份，
占公司总股本的 2%。
根据上交所颁布的《上市公司股票上市规则》中规定：上市公司
与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，
公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。公司
已向上海证券交易所提交豁免披露的申请。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
风帆集团持有美新公司的 42%股权。
（二）美新公司基本情况
公司名称：保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司
注册资本：1797 万美元
股东方及持股比例：保定风帆集团有限责任公司 42%
江森自控亚洲控股有限公司 40%
英国瑞星集团公司 18%
法定代表人：刘宝生
注册地址：保定国家高新技术产业开发区
经营范围：设计、生产蓄电池隔板及滤膜产品，销售本公司生产
的产品并提供售后服务。
持有优先受让权的江森自控亚洲控股有限公司和英国瑞星集团
公司已签署了董事会决议，自愿放弃优先受让权。
（三）财务审计情况
美新公司聘请了立信会计师事务所针对 2012 年 1—6 月的经营成
果和现金流量进行了审计，立信会计师事务所认为：
美新公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了美新公司 2012 年 6 月 30 日的财务状况以及 2012 年
1-6 月的经营成果和现金流量。
该公司最近一年及最近一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日
总资产 21,879.47 23,440.30
总负债 8,046.50 9,310.19
净资产 13,832.97 14,130.10
营业收入 12,149.65 6,351.11
营业成本 9,295.01 5,210.40
营业利润 1,233.15 313.93
利润总额 1,260.66 328.30
净利润 1,057.97 297.14
美新公司股权无抵押、质押和担保情况。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）产权交易合同的主要内容
1、根据公开挂牌结果，公司与风帆集团于 2013 年 1 月 11 日签
署了《产权交易合同》，风帆集团将持有的美新公司 42%股权以人民
币 6748.2198 万元的价格转让给本公司。
2、公司按照合同要求先期支付保证金，保证金将折价为转让价
款的一部分。在合同签署后三日内将余款汇入北京产权交易所指定的
结算账户。
3、从此次股权转让工商变更登记之日起，公司、江森自控亚洲
控股有限公司和英国瑞星集团公司按其所持股权比例（即公司持有
42%、江森自控持有 40%和英国瑞星持有 18%）依法享有股东权利、承
担股东义务。
（二）本次交易的定价政策
公司根据招、拍、挂价格做为依据定价。
五、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
中资资产评估有限公司出具了中资评报[2012]372 号报告书，评
估结论为：本次评估以资产基础法得出的结果作为本报告的最终评估
结果。在持续经营前提下，截止评估基准日 2012 年 6 月 30 日，保定
风帆美新蓄电池隔板制造有限公司的股东权益为 16067.19 万元。
公 司 收 购 风 帆 集 团 持 有 美 新 公 司 42% 股 权 的 价 值 为 人 民 币
6748.2198 万元。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司持有美新公司 42%的股权，成为该公司第
一大股东。通过本次收购，有利于完善公司的业务布局，减少关联交
易，提升公司在蓄电池制造产业的整体实力和市场竞争优势，优化产
业链条，提升公司的盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经
营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
备查文件：
一、风帆股份有限公司第四届第二十四次董事会决议
二、风帆股份有限公司第四届第十六次监事会决议
三、《产权交易合同》
四、会计师事务所和评估机构的证券从业资格证书
五、最近一期审计报告
六、资产评估报告
特此公告。
风帆股份有限公司
2013 年 1 月 15 日
