证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-033
凌云工业股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日（第一批次）：2023 年 5 月 25 日
● 限制性股票预留授予数量（第一批次）：79.02 万股
● 限制性股票预留授予价格（第一批次）：4.56 元/股
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一
次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 25 日召开了第八届董事会第十二
次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，确定限制性股票预留授予日（第一批次）为
2023 年 5 月 25 日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 12 月 9 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌
云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2、2023 年 2 月 22 日至 2023 年 3 月 3 日，公司内部公示了本次拟首次授
予的激励对象的姓名和职务，并于 2023 年 3 月 4 日披露了监事会《关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 2 月 22 日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023 年 3 月 4 日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激
励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2023 年 3 月 9 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜.
6、2023 年 3 月 9 日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023 年 3 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2023 年 3 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于 2023 年 3 月 28 日披露了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9、2023 年 5 月 25 日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会
第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批
次）的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经核查，认为公司及激励对象不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟预留授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件。综上，本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
（三）限制性股票预留授予的具体情况
1、限制性股票预留授予日（第一批次）：2023 年 5 月 25 日。
2、预留授予数量（第一批次）：预留授予 79.02 万股，占公司目前股本总额 93,986.2510 万股的 0.08%。
3、预留授予人数（第一批次）：10 人。
4、预留授予价格（第一批次）：4.56 元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 60%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
本次激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完 40%
解除限售期 成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予 30%
解除限售期 完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予 30%
解除限售期 完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
7、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务 票数量（万 票总量的比例 的比例
股）
杨红星 副总经理、总法律顾问 25.36 0.99% 0.03%
核心管理人员及核心骨干员工(9 人） 53.66 2.09% 0.06%
预留授予（第一批次） 79.02 3.08% 0.08%
预留（尚未授予） 195.98 7.64% 0.21%
合计 275.00 10.72% 0.29%
注：授予限制性股票总量=首次实际授予限制性股票数量+预留限制性股票数量（2,289.71 万股+275.00 万股=2,564.71 万股）。
本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
核心管理人员及核心骨干员工的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予（第一批次）激励对象的主体资格合法、有效。
三、独立董事关于本次股权激励计划授予相关事项发表的意见
独立董事
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