证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-020
凌云工业股份有限公司
关于向关联方申请委托贷款额度的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公司拟向北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）及其子公司
申请不超过 20,000 万元的委托贷款额度，拟向中国北方车辆研究所（简称“北方车辆研究所”）申请不超过 1,000 万元的委托贷款额度。
● 本次关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司拟向凌云集团及其子公司申请不超过20,000 万元的委托贷款额度，拟向北方车辆研究所申请不超过1,000 万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。
凌云集团为本公司控股股东，北方车辆研究所为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司向凌云集团及其子公司、北方车辆研究所申请委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，本公司与兵工财务有限责任公司已签署相关金融服务协议，并按规定进行了对外披露。
过去 12 个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达
到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
1、公司名称：北方凌云工业集团有限公司
关联关系：本公司控股股东
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗开全
注册资本：24,450 万元
经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至2022年12月31日，凌云集团资产总额2,379,713万元、净资产总额928,614万元、营业收入2,305,722万元、净利润102,100万元（经审计）。
截至2023年3月31 日，凌云集团资产总额2,382,150万元、净资产总额927,766万元、营业收入552,733万元、净利润2,126万元（未经审计）。
2、公司名称：中国北方车辆研究所
关联关系：本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属单位
住所：北京市丰台区槐树岭四号院
企业类型：事业法人
法定代表人：刘勇
注册资本：12,318 万元
经营范围：开展车辆研究，促进科技发展。机械工程研究、光学工程研究、电子科学与技术研究、新型材料研究、兵器科学与技术研究、车辆试验测试评价、天然气汽车研制、汽车质量监督检验、相关技术服务、《汽车维修与保养》和《坦克装甲车辆》出版。
截至2022年12月31日，中国北方车辆研究所资产总额755,897万元、净资产总额407,741万元、营业收入291,646万元、净利润27,697万元（经审计）。
截至2023年3月31日，中国北方车辆研究所资产总额659,971万元、净资产总额417,886万元、营业收入107,012万元、净利润10,208万元（未经审计）。
三、关联交易主要内容及定价政策
经协商，2023 年本公司拟通过兵工财务有限责任公司向凌云集团及其子公司申请不超过人民币 20,000 万元的委托贷款额度，向北方车辆研究所申请不超过 1,000 万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次委托贷款关联交易目的是为满足本公司资金需求，降低融资成本，提高工作效率。利率由双方协商确定但不超过市场利率，对公司财务状况和生产经营不产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易履行的审议程序
2023 年 4 月 21 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，对《关于向北方
凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》《关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案》进行了审议。本次会议应到董事七名，实到七名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事罗开全、郑英军、卫凯回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。
本次关联交易已经过公司审计委员会及独立董事事前认可。
审计委员会认为：公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司、中国北方车辆研究所申请委托贷款额度，有利于补充营运资金，降低融资成本，提高资金周转效率。通过公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司、中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案，并同意提交董事会审核。
独立董事认为：公司向关联方北方凌云工业集团有限公司及其子公司、中国北方车辆研究所申请委托贷款额度，有利于保证公司生产经营的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司第八届董事会第十一次会议审议向关联方申请委托贷款额度的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司向关联方申请委托贷款额度的事项，相关议案需提交股东大会审议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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