凌云工业股份有限公司
关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年实施限制性股票激励计
划，第一个解锁期将于 2019 年 9 月 1 日届满。根据公司及对标企业披露的业
绩数据，2018 年度公司层面业绩未到达限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司需回购注销股权激励计划第一期限制性股票。同时，张跃峰因退休不再符合激励对象的资格，其持有的限制性股票需全部回购注销。
现将相关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）已履行的相关审批程序
1、2016年12月29日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年7月1日至2017年7月10日期间，公司在内部公示了激励对象的姓名和职务。2017年7月12日，公司公告了监事会出具的《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2017年7月5日，公司收到实际控制人中国兵器工业集团公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2017〕513号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限
4、2017年7月6日，公司发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，披露了关于本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜；2017年7月13日至2017年7月14日，公司独立董事已就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、2017年7月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
6、2017年9月1日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2017年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2017年激励计划授予限制性股票的登记工作。
8、2018年10月25日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
9、2019年8月23日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议并通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）限制性股票授予基本情况
1、授予日：2017年9月1日
2、授予价格：10.44元/股
3、授予对象：公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干，不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事。
4、授予人数及数量：公司本次限制性股票激励计划实际向77名激励对象授予4,136,800股限制性股票。
5、股权激励的有效期、锁定期及解锁安排：自限制性股票授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不
得转让。本次授予的限制性股票授予后满24个月起为激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
解锁期 解锁时间 解锁数量占获授数
量比例
第一个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 40%
36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起 30%
60个月内的最后一个交易日当日止
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量和回购价格
（一） 回购注销的原因
1、公司层面 2018 年度业绩考核未达标
公司限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核条件完成情况如下：
第一期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
2018年净利润较2016年增长21%，且不得低于 2018 年 公 司 净 利 润 较 2016 年 增 长
公司对标企业75分位值水平 21.14%>21%，低于对标企业75分位值
59.87%，业绩考核指标未完成。
2018年净资产收益率达到6.00%，且不得低于 2018 年 公 司 净 资 产 收 益 率
公司对标企业75分位值水平 6.10%>6.00%，高于对标企业 75 分位值
5.37%，业绩考核指标完成。
2018年主营业务收入占营业收入比重不低于 2018年公司主营业务收入占营业收入比重
97% 为96.94%，业绩考核指标未完成。
2、张跃峰退休不再符合激励对象资格
激励对象张跃峰于 2019 年 5 月 1 日退休，不再符合激励对象的资格。
（二） 回购注销数量
公司 2017 年限制性股票激励计划授予对象为 77 人，其中孙少波因辞职不
再符合激励对象资格，公司第六届董事会第二十八次会议已批准回购注销其持有的 39,000 股限制性股票，本次回购数量不含该辞职激励对象所持股份。
公司 2019 年配股公开发行股票，其中限制性股票激励对象对应配售
1,189,079 股股份，根据公司《激励计划》及《配股股份变动及获配股票上市公告书》规定，该部分股票与股权激励计划授予的限制性股票同时锁定，股权激励限制性股票的解锁期满后，对应配售的股份将根据解锁条件的实现情况，与
股，且已不再符合激励对象资格，其持有的限制性股票需全部回购注销。
授予的限制 配股新增的 本期回购 回购注销数量
序号 姓名 职务 性股票数量 限制性股票 注销数量 占限制性股票
（万股） 数量（万 （万股） 总量的比例
股）
1 赵延成 董事长、党委书 219,000 65,699 113,879 40%
记
2 李志发 董事 131,700 39,510 68,484 40%
3 牟月辉 董事、总经理 149,100 44,730 77,532 40%
4 李广林 原董事 131,700 39,510 68,484 40%
5 何瑜鹏 董事 131,700 39,510 68,484 40%
6 张建忠 副总经理 123,500 37,050 64,220 40%
7 冯浩宇 副总经理 123,500 37,050 64,220 40%
8 戴小科 副总经理 123,500 37,050 64,220 40%
9 徐锋 原副总经理 115,200 34,560 59,904 40%
10 李彦波 原总工程师 115,200 34,560 59,904 40%
11 姜成艳 原财务负责人 115,200 34,560 59,904 40%
12 张建华 原董事会秘书 115,200 34,560 59,904 40%
13 张跃峰 管理骨干 35,100 0 35,100 100%
其他对上市公司整体业绩和持续发展
有直接影响的核心技术骨干和管理骨 2,468,200 710,730 1,271,572 40%
干（合计63人）
合计 4,097,800 1,189,079 2,135,811 /
（三）回购价格及调整说明
公司《激励计划》规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增 股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行 除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的 调整。
派息：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的授予价格）
配股：限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回 购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注 销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次 配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价 格，按配股价格确定。
1、2017 年授予限制性股票的回购价格
公司于 2018 年 5 月 22 日召开了 2017 年度股东大会，审议通过了 2017
年度利润分配方案，以 20
