证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2018-040
凌云工业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
公司2017年实施的限制性股票激励计划中，一名激励对象因个人原因辞职（以下简称“辞职人员”）不再符合激励对象的资格，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下“《激励计划》”）的有关规定，该辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年12月29日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年7月1日至2017年7月10日期间，公司在内部公示了激励对象的姓名和职务。2017年7月12日，公司公告了监事会出具的《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2017年7月5日，公司收到实际控制人中国兵器工业集团公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2017〕513号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2017年7月6日，公司发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，披露了关于本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜；2017
年7月13日至2017年7月14日，公司独立董事已就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、2017年7月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
6、2017年9月1日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2017年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2017年激励计划授予限制性股票的登记工作。
8、2018年10月25日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量和回购价格
（一）回购注销的原因
公司2017年实施的限制性股票激励计划中，一名激励对象因个人原因辞职，不再符合激励对象资格，根据《激励计划》相关规定，该名辞职人员所持有的已获授权但尚未解锁限制性股票不再解锁，由公司回购注销。
（二）回购注销数量
本次因一名激励对象辞职需要回购注销的股份数量为39,000股。
（三）回购价格及调整说明
公司于2018年5月22日召开了2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案，以2017年12月31日总股本455,070,966股为基数，向全体登记股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。公司2017年度利润分配方案已于2018年7月11日完成。
根据公司《激励计划》相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据派息价格调整公式：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格），本次回购注销辞职人员所持有的限制性股票的回购价格由10.44元/股调整为10.22元/股。
由于本次激励计划授予的限制性股票的限售期尚未届满，激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管，尚未划入激励对象账户。公司已派发的2017年度现金红利（0.22元/股）需另行支付给该名辞职人员。
（四）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述辞职人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购金总额为398,580元。资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
变动前 本次变动 变动后
项目 数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
（%） （%）
限售流通股 93,356,128 20.51 -39,000 93,317,128 20.51
无限售流通股 361,714,838 79.49 0 361,714,838 79.49
合计 455,070,966 100.00 -39,000 455,031,966 100.00
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司2017年实施的限制性股票激励计划中，一名激励对象因个人原因辞职，公司需回购该辞职人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票；公司2017年度利润分配方案已实施完毕，限制性股票回购价格需进行相应调整。
此次回购注销有关事项符合相关法律、法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规。
同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格。
六、监事会意见
审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
公司2017年实施的限制性股票激励计划中，一名激励对象辞职，不再符合激励对象的资格。公司回购注销该名辞职人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划（草案）》有关规定，不存在损害股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。”
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2018年10月25日
