招商证券股份有限公司
关于
株洲千金药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二一年十一月
目 录
一、释义......1
二、声明......3
三、基本假设......4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容......5
（一）股权激励对象及分配...... 5
（二）授予的限制性股票数量...... 6
（三）股票来源...... 6
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 6
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 8
（六）激励计划的考核...... 9
（七）激励计划其他内容...... 12
五、独立财务顾问意见......13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 14
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17
（十一）其他应当说明的事项...... 18
六、备查文件及咨询方式......19
（一）备查文件...... 19
（二）咨询方式...... 19
一、释义
千金药业、本公司、公司 指 株洲千金药业股份有限公司
股权激励计划、激励计划、 指 株洲千金药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划本激励计划、本计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的董事、高
级管理人员及中层管理人员
授予日 指 本计划核准实施后，公司授予激励对象限制性股票的日期，
授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 72个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期、限售期 指 限，该期限为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起
至该限制性股票解锁之日止
解锁期、解除限售期 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解锁日、解除限售日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除锁定之日
解锁条件、解除限售条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满
足的条件
股本总额 指 股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本
总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
《公司章程》 指 《株洲千金药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：①本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标；
②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由千金药业提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对千金药业股东是否
公平、合理，对股东的权益和千金药业持续经营的影响发表意见，不构成对千
金药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请千金药业全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对千金药业全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括千金药业章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和千金药业相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据千金药业提供的有关资料编制。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）千金药业对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
千金药业 2021 年限制性股票激励计划由千金药业董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和千金药业的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激
励计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
本计划涉及的激励对象共计 147 人，具体包括：
1、公司董事和高级管理人员 5 人；
2、公司党委副书记 1 人；
3、公司中层管理人员 141 人。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含下属分、子公
司）具有雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、独立财务顾问及律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准参照首批授予的标准确定。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计
算结果为四舍五入的数据）：
获授的股票数量 占拟授予股票总 占本激励计划
姓名 职务 （万股） 数的比例 公告时公司股
本总额比例
吕芳元 党委副书记,工会主席,纪委书记 20.00 1.59% 0.05%
谢爱维 董事,副总经理,财务负责人 20.00 1.59% 0.05%
刘建武 副总经理 20.00 1.59% 0.05%
获授的股票数量 占拟授予股票总 占本激励计划
姓名 职务 （万股） 数的比例 公告时公司股
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