湖南科力远新能源股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司发行股份购买资产暨关联交易是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“本公司”、“公司”）拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）36.97%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次交易对公司即期回报的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺说明如下：
一、本次重大资产重组的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
吉利集团于1997年进入汽车行业，是一家专注于研发、制造以及销售的乘用车整车生产企业，具备成熟的内部管理体系，并在汽车行业积累了丰富的生产经验。通过本次交易，吉利集团将成为上市公司重要的战略投资者，上市公司能借此机会吸收吉利集团领先的制造经验、生产工艺以及经营管理理念，进一步提升公司的管理及制造水平，从而增强在混合动力系统、动力电池等业务领域的整体竞争力，推动混合动力驱动系统的国产化进程。
此外，在节能与新能源汽车领域，上市公司已经完成混合动力驱动产业链自先进储能材料、先进电池、电动汽车能量包到混动系统总成产品的布局。从产业角度看，吉利集团位于混合动力驱动产业的下游。通过本次交易，上市公司得以将自身的混合动力驱动产业链与吉利集团的整车制造产业进行深度对接，加速CHS混合动力总成系统的产业化、规模化、市场化进程。
2、提升上市公司对CHS公司的持股比例，为CHS公司泛平台化建设预留空间
CHS公司设立目的即旨在通过核心技术全面开放、合作共享的方式，吸收各整车厂的先进经验，开发混动系统总成，推进我国汽车产品结构优化，服务国家整体能源战略。自CHS公司成立至今，已经引入吉利集团、长安汽车、云内动力等国内领先的主机厂，并建立了深入的战略合作关系。本次交易完成后，上市公司对CHS公司的持股比例将从51.02%上升至87.99%，进而为CHS公司延续泛平台化战略，引入其他战略合作伙伴预留了较大空间。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、国家提高油耗限值标准，重点培育和发展节能汽车与新能源汽车产业
汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。随着经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，我国汽车保有量快速提升，但也由此带来了能源紧张和环境污染等问题。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车既是有效缓解能源和环境压力、推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。为落实国务院关于发展战略性新兴产
定了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下。2017年工信部、发改委、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》提出到2025年，新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公里。
为落实乘用车平均燃料消耗量的要求，推动我国乘用车燃料经济性水平的持续改善，2016年经工信部修订的《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法和指标》两项强制性标准正式实施，修订的标准分别加严单车燃料消耗量限值和企业平均目标值要求，通过对单车和企业同时考核，以实现2020年乘用车新车平均燃料消耗量降至5.0L/百公里的目标。
《中国制造2025》提出大力发展混合动力乘用车、逐步发展混合动力商用车的整体规划；《节能与新能源汽车技术路线图》则指出到2020年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的8%、2025年达到20%、2030年达到25%的目标。
2、混合动力汽车综合油耗较低、驾驶体验较好，具有规模化发展的潜力
混合动力汽车采用内燃机和电动机作为混合动力源，具备内燃机动力性能好、反应快和工作时间长的特点，通过电动机与内燃机的协同配合提升内燃机的使用效率，兼具环保、节油的特点。此外，由于电动机具有高扭矩、反应灵敏的特点，混合动力汽车相较于传统燃油汽车具备启动速度快、起停及怠速工况下行驶安静的优势，驾驶体验相对更优。
混合动力汽车具体又可分为普通混合动力汽车和插电式混合动力汽车。普通混合动力汽车的用车习惯与传统燃油车相同，但节油效果较好，2016年搭载CHS混动系统总成的吉利帝豪EC7混动版，百公里油耗为4.9L，符合国家2020年的燃油消耗量目标；而插电式混合动力汽车在电量耗尽时，可以利用内燃机驱动，不存在一般纯电动汽车的“里程焦虑”问题。
综上所述，混合动力汽车具有综合油耗较低、驾驶体验好的特点，市场空间较大，具有规模化发展的潜力。
3、混合动力驱动系统存在国产替代需求
力汽车市场的主流，其低油耗、驾驶平顺等优势已经取得了市场的验证。目前，搭载THS的丰田旗下混合动力车型的全球累计销量已经突破1,000万辆。国内混合动力汽车市场的格局同样以丰田合资车型为主导，能够生产以动力分流为主要技术路线的混合动力驱动系统的国产自主企业较少。
为推进混动系统总成核心技术及生产制造的国产化，上市公司通过自主研发突破了动力分流的技术壁垒，目前已成功研制出以动力分流作为主要技术路线的CHS混动系统总成，并且能够实现较好的节油率及良好的驾驶体验。随着国家制定的油耗标准不断趋严，主机厂对混动系统总成的需求逐步显现，混合动力驱动系统存在潜在的国产替代需求。上市公司在以动力分流为主要技术路线的国产混动系统领域具备一定的先发优势，承担着混动系统国产替代的使命。
4、CHS公司是混动系统总成产品及技术服务提供商，在混动系统总成领域具备技术优势
自成立以来，CHS公司一直致力于新能源汽车关键技术的研究和产业化，为汽车整车厂商提供成熟可靠的混合动力系统平台解决方案和技术支持服务，成为掌握节能汽车与新能源汽车关键技术的重要企业之一。
混动系统总成涉及复杂的控制策略、机电结构以及生产装配工艺，需要长时间的技术积累及适配经验，技术门槛较高。CHS公司组建了一支研发实力强大的研发团队，深耕混动系统总成领域多年并已掌握了该领域的核心技术及装配工艺。此外，混动系统总成的规模化生产需要生产厂商与整车厂深度配合、联合开发，而适配周期长、资金投入大、对系统稳定性和可靠性要求较高。CHS公司凭借其在混动系统总成领域的技术和工艺积累，与吉利汽车、长安汽车、东风小康等国内一线主机厂商建立了深度的合作关系。
燃料电池是未来汽车发展的重要方向之一，但燃料电池的动态响应性能欠佳，需要电电混动系统作为补充，未来电电混动也有较大的发展空间。电电混动技术与CHS公司目前采用的混合动力系统在技术上具有较强的延续性和一致性，凭借混合动力系统领
二、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司2017年度经审计的财务报告、2018年半年度财务数据及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，则本次交易对上市公司归属于母公司所有者权益、净利润及扣非后每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日
/2018年1-6月 /2017年度
项目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成
前 后（备考 变动率 前 后（备考 变动率
数） 数）
归属于母公司所有 203,662.73 280,036.37 37.50% 207,821.45 286,395.49 37.81%
者权益（万元）
归属于母公司所有 -4,651.52 -6,873.05 47.76% 2,201.56 4,215.83 91.49%
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 -0.04 -0.049 不适用 -0.073 -0.085 不适用
（元/股）
扣除非经常性损益
后的稀释每股收益 -0.04 -0.049 不适用 -0.073 -0.085 不适用
（元/股）
由上表可见，本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1-6月的扣除非经常性损益后的基本每股收益将会下降，扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
三、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，归母净资产规模及归母每股净资产水平都将提高，上市公司进一步加强了对子公司的管理，有助于加强对CHS公司经营的各方面支持，并在此基础上深化部署在混合动力驱动产业链的发展规划，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。然而，鉴于CHS公司的主要产品仍处于市场化推广初期，且企业盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链配套、内部经营管理等多种因素影
况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
四、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体如下：
（一）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（二）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文
