600478 沪市 科力远

股票简称：科力远                                    股票代码：600478
    湖南科力远新能源股份有限公司

      Hunan Corun New Energy Co.,Ltd.

            （长沙市岳麓区桐梓坡西路 348 号）

 2023年度向特定对象发行 A股股票
            预案

                  二〇二三年七月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次向特定对象发行 A股股票的相关事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特
定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若在本次发行的定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
  派息：P1=P0-D；

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

  派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）


  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。

  最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若相关法律、法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行 A 股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

  4、本次发行股票的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前发行人总股本的 30%，即 499,156,024 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量及发行数量上限将作相应调整。

  5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让或上市交易，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  6、本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 160,673.12 万元
（含本数），募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：


 序号          项目名称              项目投资总额      拟使用募集资金金额

  1    年产 3 万吨电池级碳酸锂项目            130,000.00            79,022.57

  2    3GWh储能系统产业化项目                30,846.76            19,324.47

  3    大数据智慧储能管理系统技术              8,777.34              6,725.70
        开发项目

  4    新型储能电池研发及中试项目              9,211.65              7,600.38

  5    补充流动资金和偿还银行借款            48,000.00            48,000.00

              合计                          226,835.75            160,673.12

  注：项目实际名称将以实际备案名称为准。

  募集资金到位之后，若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    7、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致本公司控股股东、实际控制人
发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次发行不会导致公司股票不符合上市条件的要求。

  8、本次向特定对象发行 A股股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。

  9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。


  10、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄股东即期回报的风险。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

  虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  11、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。


                      目录


  公司声明......1

  特别提示......2

  目录......6

  释义......7

  第一节 本次发行方案概要......8

    一、发行人基本情况......8

    二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......8

    三、本次发行对象及其与公司的关系 ......11

    四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......12

    五、本次发行是否构成关联交易......15

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15

    七、本次已履行及尚需履行的批准程序 ......16

  第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......17

    一、本次募集资金使用计划......17

    二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......17

    三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 ......20

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......21
    一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业
务结构的变动情况......21

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......22
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况 ......22
    四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形......23

    五、本次发行对公司负债情况的影响 ......23

    六、本次发行相关风险的说明......23

  第四节 公司利润分配政策及执行情况......26

    一、公司现行利润分配政策......26

    二、公司最近三年利润分配情况......28

    三、发行人最近三年未分配利润使用情况 ......28

    四、未来三年股东回报规划......29

  第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......33

    一、本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响分析......33

    二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......35

    三、本次向特定对象发行 A 股股