证券代码：600478 股票简称：科力远 上市地点：上海证券交易
所
湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方 通讯地址
浙江吉利控股集团有限公司 杭州市滨江区江陵路1760号
上海华普汽车有限公司 上海市金山区枫泾镇工业园区
独立财务顾问
二〇一八年八月
上市公司董事会声明
一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
五、投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，应认真考虑本预案内容、本预案同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺：
“本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
目录
目录.................................................................................................................................... 1
释义.................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................... 5
一、本次交易方案概要................................................................................................ 5
二、本次交易标的资产的预估值及作价 .................................................................... 5
三、本次交易涉及的股份发行情况 ............................................................................ 6
四、本次交易构成关联交易........................................................................................ 8
五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 9
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 .................................................... 9
七、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 10
八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 10
九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序.............................. 11
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................. 13十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................. 23
十二、本次交易对投资者权益保护的安排.............................................................. 23十三、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产
重组情况...................................................................................................................... 25
十四、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 25
重大风险提示................................................................................................................. 27
一、本次交易有关的风险.......................................................................................... 27
二、交易标的有关风险.............................................................................................. 29
三、其他风险 .............................................................................................................. 35
释义
基本定义：
本公司、上市公司 指 湖南科力远新能源股份有限公司，原名为“长沙力元新
材料股份有限公司”，2008年7月更为现名
预案摘要、本预案摘要 指 湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案摘要
预案、本预案 指 湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案
力元公司 指 长沙力元新材料有限公司
指 湖南科力远高技术集团有限公司，为上市公司控股股
科力远集团 东，原名为“湖南科力远高技术有限公司”，2008年4
月更名为“湖南科力远高技术控股有限公司”，2014年
12月更名为现名
科力远控股 指 湖南科力远高技术控股有限公司，科力远集团的曾用名
科力远高技术 指 湖南科力远高技术有限公司，科力远集团的曾用名
CHS公司、标的公司、目标 指 科力远混合动力技术有限公司
公司
标的资产、目标股权 指 科力远混合动力技术有限公司36.97%股权
交易对方 指 浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司
吉利集团 指 浙江吉利控股集团有限公司
吉利有限 指 吉利集团有限公司
华普汽车 指 上海华普汽车有限公司
华普资管 指 浙江华普资产管理有限公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
长安新能源 指 重庆长安新能源汽车有限公司
云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、国浩律所 指 国浩律师（深圳）事务所
评估机构、中联评估 指 中联评估集团有限公司
大信会计师、大信会计师事 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团
《发行股份购买资产协议》 指 有限公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买
资产协议
《湖南科力远新能源股份有限公司关于拟收购公司控
提示性公告 指 股
