证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-068
杭萧钢构股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次预留股票期权权益授予日：2015年7月16日
本次预留股票期权权益授予数量：121.55万份
本次预留股票期权权益行权价格：13.35元/股
一、权益授予情况
杭萧钢构股份有限公司（以下称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年9月18日召开，审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，公司第五届董事会第二十八次会议于2015年7月16日以通讯方式召开，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。 （表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票）。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划》（简称“《公司第二期股票期权激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为公司第二期股票期权激励计划所涉预留股票期权的相关授予条件已经成就，决定向董事会确定的39名激励对象授予121.55万份股票期权，并将预留股票期权授权日确定为2015年7月16日，行权价格为13.35元每股。
二、股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2014年5月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，独立董事于2014年5月15日对《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2014年5月16日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》、《关于核查<浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
3、2014年7月14日，公司收到通知，中国证券监督委员会已对公司报送的《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划》无异议并进行了备案，且无修订意见。
4、2014年9月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年9月18日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》、《关于确定公司第二期股票期权激励计划股票期权授权日的议案》和《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》。确定公司《第二期股票期权激励计划》的授权日为 2014年9 月18 日，行权价格由 4.78元调整为4.75 元，首次授予的激励对象人数由419 名调整为 410 名，获授权益数量总计由1109万份调整为 1082.5 万份（首次授予 989万份，预留 93.5万份）。独立董事就公司第二期股票期权激励计划授予及调整行权价格相关事项发表了独立意见。
6、因公司2014年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后的行权价格为3.61元，调整后的第二期股票期权激励计划首次授予数量为1285.7万份 ，预留数量为121.55万份。
三、公司董事会关于符合预留股票期权授予条件的说明
（一）根据公司《第二期股票期权激励计划》的规定，激励对象获授股票期权的条件包括：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；此外激励对象也不存在其他严重违反公司有关规定的行为。
董事会认为，本次预留股票期权的授予条件已经成就，同意符合授予条件的39名激励对象获授股票期权权益。
四、公司本次股票期权权益授予情况概述
（一）本次预留股票期权权益的授予日、授予人数、行权价格、授予数量、股票来源
1、预留股票期权的授予日
根据《第二期股票期权激励计划》的规定，预留股票期权将在首次授权日（2014年9月18日）起12个月内授予，公司确定第二期股票期权激励计划预留股票期权的授权日为2015年7月16日。
2、预留股票期权的授予人数
公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予人数为39人。
3、预留股票期权的行权价格
根据《第二期股票期权激励计划》的规定,预留部分行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）当次授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）当次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2015年7月16日，本次授予情况披露前1个交易日的公司股票收盘价为9.78元/股，前30个交易日平均收盘价为13.35元/股，因此本次预留股票行权价格确定为13.35元每股。
4、预留股票期权的授予数量
公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予数量为121.55万份。
5、预留股票期权的股票来源
公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）新股。
（二）预留股票期权的激励对象名单及授予情况
占授予股票期 占目前总股
获授的股票期权
姓名 职务 权权益总数的 本的比例
权益数量（万股） 比例(%) (%)
周子范 公司副总裁 52.55 3.74 0.07
中层管理人员、核心技术（业 69.00 4.90 0.09
务）人员（共计38人）
合计 121.55 8.64 0.16
注：具体名单详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《杭萧钢构第二期股票期权激励计划预留股票期权激励计划名单》。
（二）本次预留股票期权权益的等待期、行权安排、行权条件等：
1、等待期
预留的股票期权均分为3个等待期，分别为12个月、24个月和36个月。
等待期均自授予之日起计。
2、行权安排
预留的股票期权自该部分股票授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按40%、30%、30%的行权比例分三期行权。
行权期 行权时间 可行权
比例
预留股票期权的 自该部分股票授权日起满12个月后的首个交易日 40%
第一个行权期 至授权日起24个月内的最后一个交易日止
预留股票期权的 自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易日 30%
第二个行权期 至授权日起36个月内的最后一个交易日止
预留股票期权的 自该部分股票授权日起满36个月后的首个交易日 30%
第三个行权期 至授权日起48个月内的最后一个交易日止
在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
3、行权条件
（1）公司业绩考核要求
预留的股票期权分三期行权，行权考核年度为2015年、2016年、2017年。
公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
行权期 财务业绩指标
第一个行权期 以2013年为基准年：2015年实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润增长率不低于32.25%。当年归属于
公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于4%。
第二个行权期 以2013年为基准年：2016年实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润增长率不低于52.09%。当年归属于
公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于4%。
第三个行权期 以2013年为基准年：2017年实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润增长率不低于74.90%。当年归属于
公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于4%。
如果公司发生向社会公众、原有股东、特定股东等各种增发股份事宜，或发生重大资产购并、换股、引进战略投资者、配售转债或股票衍生品种等引起净资产大幅变动等事项时，则用于计算当年的净利润及净资产收益率中“净利润”应
扣除因此事宜所对应的净利润数额，在计算净资产收益率的“净资产”中应扣除因此事宜所对应的净资产数额。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人业绩考核要求
根据本公司
