股票代码：600477 股票简称：杭萧钢构
杭萧钢构股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
二零一五年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及杭萧钢构股份有限公司（以下简称“本公司”或“杭萧钢构”）《公司章程》制定。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本激励计划拟授予限制性股票1,600万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案摘要公告时公司股本总额55,345.82万股的2.89%。其中，首次授予限制性股票1,453万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的2.62%；预留147万份，占本激励计划拟授予限制性股票数量的9.19%，约占本计划签署时公司股本总额的0.27%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
4、本计划授予的激励对象总人数为62人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事）。
本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
5、公司授予激励对象限制性股票的价格为3.30元/股。授予价格按不低于本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.58元的50%确定。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过三年。
8、授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 50%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 50%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票自本激励计划首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止为解锁期，解锁比例为100%。在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权等方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
9、限制性股票的解锁条件
本计划授予的限制性股票，在解锁期的24个月中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2014年为基准年：2015年实现归属于上市公司股东的净利
首次授予限制性股票的第一个解
润增长率不低于15.00%。当年归属于公司普通股股东的加权
锁期
平均净资产收益率不低于4%
以2014年为基准年：2016年实现归属于上市公司股东的净利
首次授予限制性股票的第二个解
润增长率不低于32.25%。当年归属于公司普通股股东的加权
锁期/预留限制性股票的解锁期
平均净资产收益率不低于4%
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
10、杭萧钢构不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留的限制性股票将在首次授权日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、
限制性股票的授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
14、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
15、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本股权激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
目录
声明......1
特别提示......2
目录......6
释义......8
第一章实施激励计划的目的......9
第二章本激励计划的管理机构......10
第三章激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据......11
二、激励对象的范围......11
第四章本次限制性股票激励计划的具体内容......13
一、限制性股票的来源和数量......13
二、激励对象获授的限制性股票分配情况......13
三、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期......14
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......15
五、限制性股票的授予与解锁条件......16
六、激励计划的调整方法和程序......18
七、限制性股票会计处理及对公司的业绩的影响......21
第五章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......23
一、限制性股票的授予程序......23
二、限制性股票解锁程序......24
第六章公司与激励对象的权利与义务......25
一、公司的权利和义务......25
二、激励对象的权利和义务......25
三、其他说明......26
第七章激励计划变更、终止和其他事项......27
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止......27
二、激励对象个人情况发生变化......27
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止......28
第八章限制性股票回购注销原则......30
第九章其他......32
释义
杭萧钢构/上市公司/
指 杭萧钢构股份有限公司，股票代码：600477
本公司/公司
本激励计划/本计划 指 《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划》
标的股票、限制性股
指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
票
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授权日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁
解锁日 指
定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条
解锁条件 指
件
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解
有效期 指
锁或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
