证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：临 2023-008
无锡华光环保能源集团股份有限公司
关于控股股东拟通过公开征集转让的方式
协议转让公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司拟通过公开征集转让方式
协议转让其持有的不高于公司总股本 25%，计 235,973,522股股票。本次转
让不会导致公司第一大股东和实际控制人发生变更。
在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性。
在本次公开征集规定的期限内，是否能够征集到符合条件的意向受让方存
在不确定性。
本次公开征集转让确定受让方并签订股份转让协议后，须按照规定程序呈
报相关国有资产监督管理机构审核批准方可实施，能否获得相关国有资产
监督管理机构的批准及本次公开征集转让能否实施完成均存在不确定性，
敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。
公司于 2022 年 8 月 24 日收到控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司
（以下简 称“国联集团”）的书面通知，根据《上市公司国有股权监督管理办 法》等有关规定，国联集团拟通过公开征集转让的方式协议转让所持的不高于
本公司总股本 25%，计 235,973,522 股股票。具体内容，详见本公司于 2022 年
8 月 25 日披露的《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的
提示性公告》。
2023 年 3 月 15 日，本次公开征集转让股份的请示及相关方案通过了江苏
省政府国有资产监督管理委员会的预审核，同意国联集团将通过公开征集转让的方式协议转让公司股份。现将公司控股股东本次公开征集转让股份的具体情况和要求公告如下：
一、本次股份转让的方式和数量
国联集团本次转让采用公开征集的方式确定受让方，转让不高于所持华光环能 235,973,522 股股份，占上市公司总股本的 25%。转让完成后，国联集团持有华光环能不低于 445,778,560 股，持股比例不低于 47.23%。本次转让不会导致公司第一大股东和实际控制人发生变更。
本次公开征集转让完成前，如果华光环能发生送股、转增股本、配股等除权事项，则前述转让股份数量相应调整。
二、本次股份转让的转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36 号，以下简称“36 号令”）的规定，本次转让价格通过公开征集确定。
根据 36 号令第二十三条规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
华光环能于 2022 年 8 月 25 日发布了《关于控股股东拟通过公开征集转让
方式协议转让公司股份的提示性公告》，提示性公告日（2022 年 8 月 25 日）前
30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为 8.6927 元/股，最近一个会计年
度（2021 年度）经审计的每股净资产值为 9.9987 元/股，2022 年 5 月 31 日，
华光环能 2021 年度权益分派方案实施完毕，每股派发现金红利 0.35 元，每股派送红股 0.3 股，调整后每股净资产值为 7.4221 元/股。本次转让价格不低于
8.70 元/股，最终交易价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上，经综合考量后确定。
本次公开征集转让完成前，若华光环能发生派息（征集方案公告之前的派息行为不受本款调整）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则前述转让价格可相应调整。
三、公开征集期限
意向受让方递交本次股权受让申请的期限为上市公司发布《公开征集受让
方的公告》之日起的 45 个交易日内，即 2023 年 3 月 16 日，至 2023 年 5 月 23
日。
四、转让条件和受让方的确定方式
（一）转让条件
1、意向受让方应具备的基本条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让意向受让方应具备的资质条件如下：
（1）意向受让方应为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的法律主体，符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。
（2）单个意向受让方应为单一法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业）。
（3）意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部或部分股份，如申请受让部分股份的，单个受让方申请受让股份比例应不低于 5%，股数应不低于47,194,705股。
（4）意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足
额支付股份转让价款的资金实力。
（5）意向受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌重大违法违规行为。
（6）意向受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不得有严重的证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒。
（7）意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；
（8）意向受让方已就本次受让股份履行了必要的决策及批准程序。
（9）意向受让方应具有提升上市公司运营水平和改善上市公司法人治理结构的能力，不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系。
（10）意向受让方本次受让股份不得改变上市公司现有控制权并应保持上市公司股权结构稳定性。
（11）意向受让方提出的整体交易结构与受让股份后的一系列经营安排，应与上市公司经营管理团队充分沟通，形成基本共识。
（12）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
2、意向受让方应满足的其他条件
（1）遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害公司和股东的合法权益；承诺规范公司法人治理结构，维护全体股东利益，保持经营稳定发展。
（2）本次投资应为战略性投资，意向受让方或其实际控制人应具备全国性战略布局和资源，在业务上与上市公司有较强相关性或可给与相关支持并做出承诺，拟受让方最近一个会计年度经审计净资产不低于 50 亿元,如意向受让方为投资基金，则基金实缴出资不低于 50 亿元。意向受让方应为上市公司长期发展赋予清晰可行的战略规划建议、切实可行的实施路径，以提升上市公司的竞
争优势。意向受让方应与上市公司相互促进、协同发展，实现互利共赢。如意向受让方为参与本次受让股份设立的专门主体，受让方控股股东或实际控制人或基金管理人应满足上述条件。
（3）意向受让方应承诺保持上市公司经营管理团队和核心员工队伍的整体稳定，充分保护员工合法利益。
（4）意向受让方保证提交的与上述条件相关的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，并承诺如果违反该项保证，转让方有权随时单方解除届时转让方已经与意向受让方签署的《股份转让协议》或其他任何文件且无须承担违约责任。
（5）意向受让方拥有促进江苏省产业升级整合的资源，有意愿为江苏、无锡区域经济发展做出相应贡献。
3、意向受让方的承诺事项
（1）意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期自交割之日起不少于36个月。
（2）意向受让方承诺消除和避免同业竞争，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
（3）意向受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。
（4）意向受让方承诺本次交易若未能获得转让方的上级国资管理部门及其他有权政府机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任。
（5）意向受让方承诺所提交申请材料具备真实性、准确性、完整性。
（二）受让方的评审和确定
公开征集期满后，由转让方组织有关人员组成专家评审委员会，对意向受让方进行评审，履行资格审核、管理层沟通、综合评定等程序。
评审委员会将进行充分论证，将价格作为最重要指标，设定最高权重，并综合以下因素进行评议：能否提高上市公司当前综合产业运营能力，能否协助上市公司实现战略升级；是否为战略投资主体，未来战略规划是否具有可行性，业务协同发展计划是否具有可行性；是否具有较强的业务相关性，或能否提供相关行业、技术战略资源；拟受让方的综合实力、报价、资金实力以及评审委员会认为需考虑的其他重要因素。在综合各种因素的基础上，择优选择并排定最终受让方的建议名单，提交转让方履行决策程序，经国联集团审议通过后确定最终受让方。
转让方与选择确定的最终受让方签署附生效条件的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构及其他有权政府部门审批通过为生效条件。
如没有征集到符合条件的意向受让方，或经综合评审没有产生最终受让方，则可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。
五、意向受让方递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的受让申请材料分为股份受让申请、资格证明材料、报价函、承诺文件及补充材料（资料如为复印件的，需加盖公章），外国文字的文件需要提供中文翻译件（并注明以中文为准），具体材料要求如下：
（一）意向受让方递交受让申请的截止日期
符合条件的意向受让方可于公开征集期最后一日 17:00（北京时间）之前向国联集团现场报名，同时递交申请材料。
（二）股份受让申请，至少应包括以下内容
《股份受让申请》应该包括如下内容：
1、受让股份目的；
2、受让股份的数量、比例；
3、意向受让方关于其主营业务、经营发展战略的详细介绍，并说明意向受让方所从事业务与上市公司业务的协同性，对上市公司的整体认识及持股后的发展战略和经营规划，未来能给予上市公司的资源、区域协调或产业协调能力等。如意向受让方为参与本次股份转让设立的专门主体，应提供受让方控股股东或实际控制人或基金管理人的上述说明材料；
4、意向受让方的相关情况说明，包括但不限于意向受让方及其控股股东和实际控制人的基本情况、历史沿革、股权结构（股权结构需穿透至最上层）、管理团队、主营业务介绍、主要财务状况介绍、资金实力情况等；
5、意向受让方及其控股股东、实际控制人与转让方、上市公司之间在最近12 个月内股份转让、资产交易、投资等重大情况及债权债务情况；
6、意向受让方及其控股股东、实际控制人（包括一致行动人及关联方）已实际持有或购买上市公司股份的情况；
7、意向受让方对华光环能董事会、监事会的改选计划或要求，对经营层的推荐计划或方案（如有）；
8、意向受让方应逐条说明符合本次公开征集转让条件，包括意向受让方应具备的基本条件、意向受让方应满足的其他条件及相应的措施或方案；
9、转让方认为有必要的其他内容。
（三）资格证明材料
1、意向受让方及其控股股东或实际控制人或基金管理人现行有效的营业执照复印件、组织机构代码证（如有）复印件、公司章程及其他主体证明文件；如控股股东、实际控制人或基金管理人为自然人应提供身份证明文件；
2、意向受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；
3、意向受让方及其控股股东、实际控制人或基金管理人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）的经审计财务报告及最近一期的财务报表（如
有）；
4、自有资金或融资相关的资金证明文件；
5、意向受让方逐项对是否符合本次公开征集的基本条件提供相关证明文 件
查看PDF原文
