证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2012-014
无锡华光锅炉股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《非公开发行股票预案》，详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；
●公司股票自 2012 年 7 月 9 日起复牌。
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会
议通知于 2012 年 7 月 3 日以书面及传真形式发出，会议于 2012 年 7 月 6 日上午
在公司会议室以现场方式召开。董事长王福军先生主持本次会议。会议应到董事
7 人，实到董事 7 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
出席会议的董事讨论并一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司目前状况符合我国
有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
本议案内容涉及公司与控股股东无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称
“国联环保”）的关联交易，本议案已经公司独立董事事先认可并同意提交本次
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董事会审议，在对本议案进行审议表决时，关联董事蒋志坚先生、王福军先生、
张伟民先生对本议案进行了回避表决，由其他 4 名非关联董事对该议案进行审议
表决。本次向特定对象非公开发行股票的具体方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行采取向公司控股股东国联环保及其他不超过九名特定投资者非公
开发行的方式。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为国联环保及其他不超过九名特定投资者。其他特定投资者为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者或其他机构投资者；证券投资基金
管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中
国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先原则确定。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院
相关部门事先批准。
所有发行对象均以货币资金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次发行股份的数量不超过 4,400 万股（含 4,400 万股），实际发行股份数
量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股份数量也将根据本次募集资金总
额与除权除息后的发行底价相应进行调整。
国联环保承诺认购本次非公开发行股份总数 50%的股票，其余部分股票由其
他特定投资者认购。
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表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为首次审议本次发行相关议案的董事会
会议决议公告日。本次发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之九十，其计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量，即本次非公开发行股票的底价为 12.27 元/股。
公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，
将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价进行相应调整。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金按照下列用途使用：
（1）竞买国联环保持有无锡国联华光电站工程有限公司（以下简称“工程
公司”）60%的股权及受让周建国等二十名自然人合计持有工程公司 5%的股权（以
下简称为“标的股权”）；
（2）受让国联环保拥有的位于无锡市城南路 3 号、面积为 210,792.9 平方
米的国有土地使用权及其附属建筑面积合计约为 20,000 平方米的房屋。其中部
分土地使用权、房屋在本次转让前系由国联环保租赁给公司用于生产经营。
（3）补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金不能满足公司上述资金用途需要的，公司将利用自
筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金超过公司上述资金用途需要的，
剩余部分的募集资金将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金用途的前
提下，公司董事会可根据上述资金用途的实际需求，对募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。公司取得的本次非公开发行募集资金后，可以用于置换在尚未取
得募集资金之前已经投入的资金。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
本次非公开发行完成后，国联环保认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、标的股权过渡期间损益的归属
标的股权自评估基准日起至交割完成日期间所产生的损益由公司享有和承
担，具体损益情况根据具有证券资格的会计师事务所审计结果确定。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。本议案尚需中国证监会核准及取得本次
交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于<无锡华光锅炉股份有限公司非公开发行股票预案>
的议案》
本议案涉及关联交易事项，本议案已经公司独立董事事先认可并同意提交本
次董事会审议，在对本议案进行审议表决时，关联董事蒋志坚先生、王福军先生、
张伟民先生对本议案进行了回避表决，由其他 4 名非关联董事对该议案进行审议
表决。该预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、发行对象基本情况、募集资
金使用可行性分析、本次非公开发行股份对公司的影响等内容。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《无
锡华光锅炉股份有限公司非公开发行股票预案》。
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四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》
本议案涉及关联交易事项，本议案已经公司独立董事事先认可并同意提交本
次董事会审议，在对本议案进行审议表决时，关联董事蒋志坚先生、王福军先生、
张伟民先生对本议案进行了回避表决，由其他 4 名非关联董事对该议案进行审议
表决。
本次非公开发行后，公司的资产规模和业务覆盖领域范围进一步扩大，将巩
固公司作为国内特种锅炉与环保能源设备制造领先企业的地位。通过本次发行，
有利于避免潜在同业竞争，减少关联交易，增强公司的业务独立性，有利于保护
中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平，进一步优化与改善公司
财务状况，公司资产、净资产规模也将相应扩大，财务结构更趋合理。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《无
锡华光锅炉股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于公司与无锡国联环保能源集团有限公司签署附生效
条件的股份认购协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，本议案已经公司独立董事事先认可并同意提交本
次董事会审议，在对本议案进行审议表决时，关联董事蒋志坚先生、王福军先生、
张伟民先生对本议案进行了回避表决，由其他 4 名非关联董事对该议案进行审议
表决。
关于国联环保认购公司本次发行股份事项，董事会同意公司与国联环保签署
附生效条件的股份认购协议，并授权公司董事长王福军先生签署上述协议。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司签署附生效条件的无锡国联华光电站工程有限
公司股权转让之意向书的议案》
本议案涉及关联交易事项，本议案已经公司独立董事事先认可并同意提交本
次董事会审议，在对本议案进行审议表决时，关联董事蒋志坚先生、王福军先生、
张伟民先生对本议案进行了回避表决，由其他 4 名非关联董事对该议案进行审议
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表决。
关于公司竞买国联环保持有工程公司 60%的股权及受让周建国等二十名自然
人合计持有工程公司 5%的股权事宜，董事会同意公司分别与国联环保及周建国
等二十名自然人签署附生效条件的工程公司股权转让之意向书，并授权公司董事
长王福军先
