600470 沪市 六国化工

 股票简称：六国化工    股票代码：600470  公告编号:2022-050
            安徽六国化工股份有限公司

    关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

        或采取监管措施及整改情况的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
  漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽六国化工股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

  公司拟申请非公开发行 A 股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

    一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

    二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  最近五年内，公司共收到安徽证监局出具的 1 份监管关注函及上海证券交易所出具的 3 份监管工作函和 1 份年报问询函。

    （一）2018 年 11 月 22 日，上海证券交易所出具《关于安徽六国化工股份有限
公司子公司破产重组事项的监管工作函》（上证公函[2018]2658 号）

  1、主要内容

  “（1）请公司结合历年来与江西六国之间的业务关系，说明江西六国破产重整事项是否会影响公司正常生产经营，并采取必要措施，确保公司生产经营稳定。
  （2）请公司全面梳理与江西六国之间经营性资金往来、财务资助、担保等债权
债务关系，充分考虑江西六国申请破产重组事项的相关风险，合理预计江西六国破产重整事项对公司财务数据的影响，做好会计处理，及时履行信息披露义务。

  （3）请公司密切关注江西六国破产重整相关事宜，及时披露事项进展以及对公司的影响。”

  2、整改措施

  收到上海证券交易所出具的《关于安徽六国化工股份有限公司子公司破产重组事项的监管工作函》后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，根据监管要求组织相关部门就该监管工作函所涉及的问题进行了认真的梳理和分析并作出了书面说
明，同时于 2018 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相
关事项（公告编号：2018-035）。

    （二）2019 年 4 月 25 日，上海证券交易所出具《关于对安徽六国化工股份有
限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》

  1、主要内容

  “1、年报显示，2018 年公司所处化肥行业市场行情持续向好，但公司业绩亏损。报告期内公司实现归母净利润为-6.04 亿元，同比下滑 899%；扣非后归母净利润为-5.47 亿元，同比下滑 1150%。公司目前已连续 6 年盈亏交替，且报告期内公司主要控股参股公司均经营亏损。报告期内公司产品毛利率整体提高 2.2 个百分点，但复合肥、磷酸二铵、磷酸一胺及尿素等主要产品的毛利率变动趋势及幅度存在较大差异。
  请公司补充披露：（1）公司主要产品毛利率与同行业上市公司情况进行对比，并结合主要产品和原材料价格变化、产销量变化等情况，说明公司主要产品毛利率水平的合理性，最近三年的变化趋势是否与行业相一致；（2）结合行业总体市场行情、公司业务开展情况等，说明公司报告期内大幅亏损的原因及合理性；（3）结合公司近年经营业绩等情况，说明公司持续经营能力是否面临重大不确定性。若有，请充分提示风险。

  2、年报显示，报告期内公司计提资产减值损失 3.18 亿元，同比增长 2889%。其
中，对控股子公司中元化肥和江西六国计提固定资产减值准备合计 2.33 亿元。请公司补充披露：（1）说明本次发生固定资产减值的具体原因，何时出现减值迹象，并
结合资产的新旧程度、实际使用和产出情况，说明减值计提的依据及其合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）江西六国与中元化肥连年亏损，但前期未对其计提固定资产减值准备的原因及合理性，是否存在前期计提不充分的情形；（3）上述会计处理是否有调节利润的考虑。

  3、年报显示，报告期内公司发生研发费用 1.13 亿元，同比增长 1038%。其中，
发生材料费 0.75 万元，同比增长 3788%。此外，报告期内未发生资本化研发投入。请公司补充披露：（1）研发费用大幅增长的原因，对应研发项目及进度；（2）研发投入全数费用化的依据及合理性，相关会计处理是否符合公司会计政策，是否符合《企业会计准则》的规定。

  4、年报显示，2018 年末公司固定资产账面净值 23.24 亿元，占总资产比例为
40.31%，资产类型主要为房屋及建筑物、专用设备及通用设备。请公司补充披露：（1）按照主要产品，分别列示各产品对应的主要生产区域分布、项目总投资额、建设完成期、主要产能及实际产量、相关资产期末账面净值；（2）结合各主要产品产能、销售情况，分析说明目前固定资产相关项目投入的经济效益。

  5、年报显示，公司控股子公司江西六国连续多年经营亏损，资不抵债，正处于向法院申请破产重整阶段。报告期内江西六国亏损 4.14 亿元，本期归属于少数股东的损益为 1.49 亿元。请公司补充说明本期确认 1.49 亿元少数股东损益的原因，上述会计处理的依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。

  6、年报显示，报告期内公司营业外支出 1.62 亿元，同比增长 2807%，主要系控
股子公司江西六国预提职工安置费用 1.58 亿元。请公司补充披露上述职工安置费用的具体测算过程、计提依据合规性，以及是否已履行相关决策程序和信息披露义务。
  7、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告显示，报告期初公司与受同一母公司控制的关联方铜陵矿业的往来资金余额为 1500 万元，形成原因系债权转让，报告期末已偿还完毕。请公司说明上述债权转让对应交易事项的具体情况，明确是否构成非经营性资金占用。

  8、年报显示，公司受限货币资金为 2.60 亿元，占货币资金总额比例为 39.16%。
其中，0.63 亿元货币资金受限原因为“账户使用受限”。请公司补充披露账户使用受
限的具体原因，是否涉及应披露事项，并说明货币资金中是否存在抵押或质押等权利限制或其他潜在的限制性用途。

  9、年报显示，公司存在大额对外担保。报告期末公司担保总额为 9.80 亿元，占公司净资产的 68.24%。上述担保均为对子公司的担保，其中公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额为 7.85 亿元。请公司补充披露:（1）存在高额担保的原因，并说明是否存在为资不抵债、面临破产清算的对象提供的担保。如有，是否已计提相关预计负债;（2）结合对外担保及资产负债率等情况，说明公司是否存在对外担保及流动性风险，是否对公司持续经营能力产生影响，并进行有针对性的风险提示。

  10、年报显示，公司部分房屋建筑物持续数年未办妥产权证书上述房屋建筑物的账面价值合计 2.74 亿元，占固定资产比例为 11.79%。请公司补充披露:(1)上述房产的取得时间、未办妥产权证书的具体原因、目前办理进度及后续办理计划:(2)上述房产的实际使用情况，是否存在影响公司生产经营等相关风险。”

  2、整改措施

  收到上海证券交易所出具的《关于对安徽六国化工股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》后，公司及时组织相关人员对《问询函》进行了回复，并于
2019 年 5 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《安徽六国化工
股份有限公司关于上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函的回复公告》（公告编号：2019-032）和《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所关于对安徽六国化工股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函的回复》。

    （三）2019 年 8 月 6 日，上海证券交易所出具《关于安徽六国化工股份有限公
司控股股东增资事项的监管工作函》（上证公函[2019]1127 号）

  1、主要内容

  “（1）请铜化集团尽快核实安徽创谷的股权结构与实际控制人，是否与铜化集团的原股东存在关联关系及一致行动关系，并结合铜化集团股权结构、董事会成员构成及各股东之间一致行动关系等情况，明确铜化集团及上市公司控制权是否发生变更，及时履行信息披露义务。


  （2）铜化集团作为公司控股股东，应当遵守证券市场法律法规的规定，在发生重大股权变化时，及时明确是否发生控制权变动，告知并配合公司做好信息披露，支持公司规范运作和稳定经营。

  （3）公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司生产经营稳定，尽快督促控股股东核实相关情况，及时履行信息披露义务，明确市场和投资者预期。”

  2、整改措施

  收到上海证券交易所出具的《关于安徽六国化工股份有限公司控股股东增资事
项的监管工作函》后，公司及时向控股股东了解相关事项，并于 2019 年 8 月 6 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于控股股东筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2019-037）。同时，公司董事会积极与控股股东铜化集团沟通，及
时向控股股东核实相关情况并履行信息披露义务。2019 年 8 月 24 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于控股股东筹划重大事项进展暨实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2019-041）并发布了由安徽天禾律师事务所为铜化集团出具的《关于铜陵化学工业集团有限公司增资完成后无实际控制人的法律意见书》（天律意 2019 第 00354 号）。

    （四）2019 年 8 月 30 日，上海证券交易所出具《关于安徽六国化工股份有限
公司有关控制权变动事项的监管工作函》（上证公函[2019]2668 号）

  1、主要内容

  “（1）铜化集团作为公司控股股东，安徽创谷、鹤柏年公司作为公司间接控股股东及其一致行动人，应当遵守证券市场法律法规的相关规定，配合公司及时披露权益变动报告书等相关公告，支持公司规范运作和稳定经营。

  （2）公司及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司生产经营稳定，尽快督促控股股东等相关方核实相关情况，及时履行信息披露义务，明确市场和投资者预期。

  （3）公司应当根据相关规定，做好上述重大事项的进程备忘录及内幕信息知情人的登记和报送工作，以备后续核查。”


  2、整改措施

  收到上海证券交易所出具的《关于安徽六国化工股份有限公司有关控制权变动事项的监管工作函》后，公司及时向控股股东等相关方核实相关情况并履行信息披
露义务，公司于 2019 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了
《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-043）并发布了由安徽创谷、鹤柏年出具的《详式权益变动报告书》，由铜陵市华盛化工投资有限公司出具的《简式权益变动报告书》。

    （五）2019 年 9 月 27 日，安徽证监局出具《关于安徽六国化工股份有限公司
的监管关注函》（皖证监函字[2019]328 号）

  1、主要内容

  “（1）公司先期收到子公司江西六国以银行承兑汇票支付从公司采购的原材料及运费等经营性款项，后期因江西六国破产清算无力偿还到期票据，银行依据票据
法规定要求公司代偿，你公司于 2018 年 11 月向银行代偿 5,000 万元。对于此事项，
你公司仅在《关于子公司破产重组事项监管工作函的回复公告》中以附注提及，未就该事项单独进行公告，不符合《股票上市规则》关于大额赔偿责任的披露要求。
  （2）公司未及时对大额政府补助事项进行临时公