600470 沪市 六国化工

股票代码：600470                            股票简称：*ST 六化

    安徽六国化工股份有限公司
 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
            二零二一年二月


                      公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。

  四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、本次非公开发行股票相关事项已经取得公司第七届董事会第十五次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准后方可实施。

  二、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东铜化集团，铜化集团将以现金方式认购公司本次非公开发行股票。本次非公开发行构成关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

  三、铜化集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起锁定 36 个月。
  铜化集团应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

  限售期结束后，铜化集团减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  四、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东铜化集团持有公司股份的比例将超过 30%；本次非公开发行将导致铜化集团触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。因铜化集团系取得公司向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且铜化集团已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请公司股东大会审议批准铜化集团免于以要约方式增持公司股份。

  五、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。
  本次发行的价格为 3.32 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行价格将进行相应调整。

  六、本次非公开发行股票数量不超过（含本数）156,480,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

  七、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过（含本数）51,951.36 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

  八、本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

  关于公司利润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况以及未来三年股东回报规划等详细情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
  九、公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

  公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  十、公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定。本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东发生变化，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  十一、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

  十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                        目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 9
第一节本次非公开发行股票方案概要...... 10
 一、公司基本情况...... 10
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、本次非公开发行方案...... 12
 五、募集资金投向...... 14
 六、本次发行是否构成关联交易...... 14
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
 八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 14 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
 ...... 15
第二节发行对象基本情况及股份认购合同摘要...... 16
 一、发行对象基本情况...... 16
 二、附条件生效的股份认购合同内容摘要...... 19
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
 一、本次募集资金使用计划...... 24
 二、本次募集资金的必要性分析...... 24

 三、本次募集资金的可行性分析...... 25
 四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 25
 五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论...... 26
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
 调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 27
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
 同业竞争等变化情况...... 28 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29
第五节本次股票发行相关的风险说明...... 30
 一、市场风险...... 30
 二、经营管理风险...... 30
 三、财务相关风险...... 32
 四、与本次发行相关的风险...... 33
第六节公司利润分配政策及执行情况...... 35
 一、公司利润分配政策...... 35
 二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 37
 三、未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划...... 38
第七节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 41

 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 41
 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 43
 三、本次发行的必要性及合理性...... 43 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况...... 43
 五、公司采取的填补回报的具体措施...... 43
 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺...... 45
 七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺...... 45

                        释义

  本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

 公司、本公司、上市公司、  指  安徽六国化工股份有限公司

 发行人、六国化工

 铜化集团                  指  铜陵化学工业集团有限公司

 安徽创谷                  指  安徽创谷新材料有限公司

 安徽鹤柏年                指  安徽鹤柏年投资有限公司

 安徽鹤源                  指  安徽鹤源股权投资有限公司

 嘉合科技                  指  铜陵嘉合科技有限公司

 本预案                    指  安徽六国化工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
                              股股票预案

 本次发行、本次股票发行、

 本次非公开发行、本次非公  指  安徽六国化工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
 开发行股票、本次非公开发      股股票

 行 A 股股票

                              六国化工与铜化集团签署的《安徽六国化工股份有限
 《股份认购合同》          指  公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的
                              股份认购合同》

 章程、公司章程            指  安徽六国化工股份有限公司章程

 募集资金管理制度          指  安徽六国化工股份有限公司募集资金管理制度

 未来三年（2021 年-2023 年） 指  安徽六国化工股份有限公司未来三年（2021 年-2023
 股东回报规划                  年）股东回报规划

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 上交所                    指  上海证券交易所

 公司法                    指  中华人民共和国公司法

 证券法                    指  中华人民共和国证券法

 企业所得税法              指  中华人民共和国企业所得税法

 上市规则                  指  上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）

 发行管理办法              指  上市公司证券发行管理办法

 报告期                    指  2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月

 元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


        第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称      安徽六国化工股份有限公司

英文名称      AnhuiLiuguoChemicalCo.,Ltd.

上市地点      上海证券交易所

股票代码