安徽六国化工股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司于2019年4月1日以书面、传真等形式向全体董事送达第七届董事会第二次会议通知。2019年4月11日9:00在池州碧桂园凤凰酒店召开了第七届董事会第二次会议。会议由公司董事长缪振虎先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、2018年度总经理工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、2018年度董事会工作报告（草案）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
三、2018年度财务决算报告（草案）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
四、2018年度利润分配预案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度母公司实现的净利润为-705,494,163.63元，2018年股利分配26,080,000.00,加上年初未分配利润471,727,528.79元，2018年可供分配利润-259,846,634.84元。
未达到《公司章程》规定的利润分配条件，公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
独立董事发表了如下独立意见：
该利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意该利润分配预案，并提请股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、关于续聘会计师事务所的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务所建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构，聘任期一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018年财务及内控审计过程中认真尽
同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务及内控审计机构。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、2018年年度报告及其摘要（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、2018年度内部控制评价报告（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事陈嘉生、李霞、王志强、方劲松回避表决）
上述关联交易事项独立董事已进行了事先认可，并对此发表了独立意见，认为：公司2018年日常关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。在审查了公司对2019年度日常关联交易的各项预计后，我们认为公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东届时将回避表决。
根据市场需求，公司准备与相关农药厂家合作定牌生产部分药肥。根据《农药经营许可管理办法》，所有从事农药经营活动的（农药经销商和零售商），都必须取得农药经营许可证方可经营。同意设立分支机构。
拟设立分公司的基本情况：
分支机构名称：安徽六国化工股份有限公司农药经营部
分支机构性质：非企业法人资格，其民事责任由公司承担
拟注册地址：安徽省铜陵市义安区西联镇汀洲街道
拟经营范围：农药（限制使用农药除外）
上述拟设立分支机构的名称、经营范围等事项以工商行政管理部门或市场监督管理部门核准的内容为准。
十、关于为子公司提供担保的议案（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见：为公司子公司申请流动资金贷款提供担保符合公司融资及经营发展需要，符合有关法律法规的规定；该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及项目资金需求的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于对控股子公司计提资产减值准备的议案（内容详见上海证
票，弃权0票）
公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，能够公允地反映公司资产状况和经营成果。本次计提资产减值准备履行了相应决策程序，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司计提资产减值准备。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于召开2018年度股东大会的议案（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会听取事项：
1、听取独立董事2018年度述职报告（具体内容详见上海证券交易所网站http:www.sse.com.cn）；
2、听取公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
特此公告！
安徽六国化工股份有限公司董事会
2019年4月13日
