600469 沪市 风神股份

股票代码：600469        股票简称：风神股份        公告编号：临 2024-003
            风神轮胎股份有限公司

关于签订《终止和解除协议》及《专利和专有技术分
          许可协议》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     本次关联交易已经取得独立董事同意的事前认可和独立意见，并经公司董
      事会审计委员会出具书面审核意见。

     本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）拟与 Pirelli Tyre S.p.A，
（以下简称“倍耐力”）签署《终止和解除协议》（以下简称“《终止协议》”），拟与Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTN”，曾简称“PTG”）签订《专利和专有技术分许可协议》（以下简称“本次关联交易”）。现将有关情况公告如下：

    一、关联交易概述

  经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司与倍耐力于 2016 年 7
月 15 日签订了《专利和专有技术许可及技术协助协议》（以下简称“原协议”），就倍耐力授予公司专利及专有技术许可及技术协助相关事项进行了约定。经公司2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司与倍耐力对原协议中的相关条款进行修订并签署《专利和专有技术许可及技术协助协议之第一修正案》（与原协议合称为“《许可协议》”），将原协议中技术协助的履行方由倍耐力变更为 PTN 并签署《技术协助协议》。

  根据《许可协议》《技术协助协议》的实际履行情况，经各方友好协商，公司
拟与倍耐力签署《终止协议》，自 2024 年 1 月 1 日起终止《许可协议》，《许可协
议》终止之后，《技术协助协议》自动终止。同时，由于倍耐力与 PTN 已签署许可协议，倍耐力向 PTN 授予专有技术和专利项下的特定许可，公司拟与 PTN 签署《专利和专有技术分许可协议》，由 PTN 向公司分许可倍耐力的专利和专有技术。

  公司与倍耐力、PTN 的实际控制人均为中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”），本次交易构成关联交易。会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事均需回避表决；公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见；本项议案尚需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

  2015 年，中国化工集团有限公司联合丝路基金、Pirelli & C. S.p.A.（下称“倍
耐力集团”）原控股股东 Camfin S.p.A.共同收购倍耐力集团 100%股份并退市。目前中国化工橡胶有限公司（以下简称“中国橡胶”）通过香港 SPV 公司间接控制倍耐力集团 65%的普通股股份并实现控股。倍耐力集团成立于 1872 年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，业务遍及世界 160 多个国家，拥有 19 家工厂，在高端轮胎市场占据领导地位，为全球主要高端豪华车独家轮胎供应商和 F1 大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。

  本次交易对方倍耐力成立于 1983 年，是根据意大利法律成立的公司，注册地位于意大利米兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营实体。
  本次交易对方 PTN 公司系公司控股股东中国橡胶的境外控股子公司，是一家总部在米兰的跨国工业胎制造企业，经营范围包括 Prometeon 自有品牌和经倍耐力授权的倍耐力品牌卡客车胎、农业胎和斜交胎的研发、制造和销售，其主要工厂分布于巴西、土耳其及埃及，销售范围覆盖全球 160 多个国家。

    三、《终止协议》的主要内容

  风神股份与倍耐力同意自 2024 年 1 月 1 日起终止《许可协议》，《终止协议》
经风神股份股东大会批准后生效。

    四、《专利和专有技术分许可协议》的主要内容


  1、专利和专有技术许可

  在《专利和专有技术分许可协议》有效期限内，PTN 授予风神股份获取和使用倍耐力专利和专有技术的非独占性的、不可转让的许可，使风神股份有权：（I）改进、修改、完善、升级或开发倍耐力信息；（II）在特定区域的工厂中生产工业胎产品；（III）在特定区域进口、营销、促销、分销和/或销售前述工业胎产品。“倍耐力信息”指倍耐力拥有或控制的任何形式的技术产品和工艺信息。

  2、许可使用费

  《专利和专有技术分许可协议》协议中，对风神股份应向 PTN 支付的许可使用费约定如下表：

      年度                    收费标准                    上限

  2024-2025 年度净销售额的 1%或 450 万欧元中的较高者  700 万欧元

  2026-2027 年度净销售额的 1%或 330 万欧元中的较高者  500 万欧元

    2028    年度净销售额的 1%或 200 万欧元中的较高者  500 万欧元

  “净销售额”指风神股份及其关联方向第三方净销售额。

  “关联方”指直接或间接持有其至少 50%的有表决权的股份的子公司。

  3、协议期限

  《专利和专有技术分许可协议》的期限为自 2024 年 1 月 1 日至 2028 年 12
月 31 日持续有效，且不默示延期。

    五、关联交易目的及影响

  近年来，公司不断加强自身研发能力建设，通过自主创新、技术引进和“产学研”相结合等多种方式，科技创新能力和技术研发水平不断增强。本次关联交易系各方根据相关协议的实际履行情况进行的调整，符合公司业务发展的需要和整体利益，不存在损害公司及股东权益的情况；本次交易涉及的关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

    六、独立董事意见


  公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：

  本次关联交易是公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，符合公司生产经营和持续发展的需要。本次关联交易作价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。上述关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    七、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

  2、公司独立董事事前认可意见；

  3、公司独立董事的独立意见；

  4、《终止和解除协议》及《专利和专有技术分许可协议》。

  特此公告。

                                            风神轮胎股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 19 日