股票代码：600469 股票简称：风神股份 上市地：上海证券交易所
风神轮胎股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
交易对方 标的资产
High Grade(HK) Investment Prometeon TyreGroup S.r.l. 38%股权
Management Limited
独立财务顾问
二〇二一年六月
上市公司声明
风神股份及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给风神股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在风神股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交风神股份董事会，由风神股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权风神股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；风神股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表上交所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方 High Grade (HK) Investment Management
Limited 特作出如下声明及承诺：
“一、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
三、本公司承诺如违反上述承诺，因此给风神股份造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
证券服务机构声明
本公司/本所及经办人员同意风神轮胎股份有限公司在报告书摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公 司声明 ......1
交易对 方声明 ......3
证券服 务机构声明......4
目录...... 5
释义...... 6
第一节 重大事项 提示 ......8
一、本次 交易方案概述 ......8
二、本次 交易构成重大资产重 组......9
三、本次 交易不构成关联交易 .......10
四、本次 交易不构成《重组管 理办法》第十 三条规定的借壳上 市 ......10
五、交易 标的资产评估情况 ......10
六、本次 交易对上市公司影响 的简要分析 ......11
七、本次 交易方案实施需履行 的批准程序 ......12
八、本次 交易相关方所作出的 重要承诺 ......13
九、 控股股东、间接 控股股东对本 次重组的原则性意见 ......18
十、本次 交易对中小投资者权 益保护的安排 ......18
第二节 重大风险提示 ......21
一、本次 交易相关的风险 ......21
二、标的 资产相关风险 ......23
三、本次 重大资产重组后上市 公司相关风险 ......26
四、其他 风险 ......27
第三节 本次交易概述 ......28
一、本次 交易的背景和目的 ......28
二、本次 交易的决策过程 ......32
三、本次 交易的具体方案 ......33
四、本次 交易不构成关联交易 .......35
五、本次 交易构成重大资产重 组......35
六、本次 交易不构成《重组管 理办法》第十 三条规 定的借壳上 市 ......36
七、本次 交易对上市公 司影响 的简要分析 ......36
释义
除非另有规定，本报告书摘要中，下列简称具有如下含义：
中国化工 指 中国化工集团有限公司
上市公司、风神股份、公 指 风神轮胎股份有限公司
司
风神香港 指 风神轮胎（香港）有限公司
橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司
倍耐力公司 指 Pirelli & C S.p.A.
TP 指 TPIndustrial Holding S.p.A.
PTG 指 Prometeon TyreGroup S.r.l.，曾用名为 Pirelli Industrial S.r.l.
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
HG 指 High Grade (HK) Investment Management Limited
本次交易、本次重组 指 上市公司现金购买 PTG 38%股权
标的资产、交易标的 指 PTG 38%股权
草案、报告书、重组报告 指 《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书》（草案）
书
本报告书摘要 指 《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书》（草案）
摘要
《产权交易合同》 指 风神股份与 HG 拟于摘牌后签署的《产权交易合同》
审计基准日、评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
会公告[2016]17 号）
《内容与格式准则 第 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—
号》 —上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
PTG（作为借款人）和中国建设银行（欧洲）有限公司、Bank
of America Europe Designated Activity Company、Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch、中国
《高级贷款协议》 指 工商银行（欧洲）有限公司、INGBank N.V., Milan Branch、
HSBC Continental Europe 、 Banco Santander S.A., Milan
Branch、Banco do Brasil AG, MilanBranch（作为贷款人）于
2017 年 3 月 13 日签署的《高级贷款协议》，以及后续数次
修订
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
就本次交易涉及的意大利、土耳其、埃及、巴西、德国、英
国、美国、墨西哥、波兰、瑞士、阿根廷、哥伦比亚、西班
牙等国家和香港特别行政区的法律事项出具法律意见的
Pedersoli Studio Legale、Matouk Bassiouny & Hennawy 、
NoerrPartnerschaftsgesellschaftmbB 、Hergüner Bilgen Özeke
境外律师事务所 指 Attorney Partnership、Alliance Law Firm、Veirano Advogados、
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