股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2020-063
风神轮胎股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 16 日召开第七
届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定以及公司 2020 年非公开发行股票的情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
一、原章程“第一条”修订如下：
修订前：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，按相关规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。
修订后：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，按相关规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。
公司加强企业法治建设和合规管理，在全球范围内依法合规经营，遵循经营活动所在国家及地区的相关法律法规，保障公司持续健康发展。
二、原章程“第三条”修订如下：
修订前：
第三条 公司于 2003 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2003]第 119 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）柒仟伍佰万
股（7,500 万股），于 2003 年 10 月 21 日在上海证券交易所上市。公司于 2008
年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]861 号文核准，向特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）壹亿壹仟玖佰玖拾肆万贰仟壹佰肆拾捌股
（119,942,148 股），于 2008 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市。2015 年利润
分配新增人民币普通股（A 股）壹亿捌仟柒佰肆拾柒万壹仟零柒拾肆股
（187,471,074 股），于 2016 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。
修订后：
第三条 公司于 2003 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2003]第 119 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）柒仟伍佰万
股（7,500 万股），于 2003 年 10 月 21 日在上海证券交易所上市。公司于 2008
年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]861 号文核准，向特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）壹亿壹仟玖佰玖拾肆万贰仟壹佰肆拾捌股
（119,942,148 股），于 2008 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市。2015 年利润
分配新增人民币普通股（A 股）壹亿捌仟柒佰肆拾柒万壹仟零柒拾肆股
（187,471,074 股），于 2016 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。公司于 2020
年 10 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2585 号文核准非公开发
行人民币普通股（A 股）壹亿陆仟捌佰柒拾贰万叁仟玖佰陆拾贰股（168,723,962
股），于 2020 年 11 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份登记手续。
三、原章程“第六条”修订如下：
修订前：
第六条 公司注册资本为人民币伍亿陆仟贰佰肆拾壹万叁仟贰佰贰拾贰元整
（562,413,222 元）。
修订后：
第六条 公司注册资本为人民币柒亿叁仟壹佰壹拾叁万柒仟壹佰捌拾肆元整
（731,137,184 元）。
四、原章程“第十八条”修订如下：
修订前：
第十八条 公司发起人为河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任
公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂和封丘助剂厂七家单位，认购的股份数分别为 16,226.28 万股、985.40
万股、328.47 万股、197.08 万股、98.54 万股、98.54 万股、65.69 万股，其中河南
轮胎集团有限责任公司以其与轮胎生产有关的部分经营性资产出资，其余六家公
司以债权转投资方式出资，出资时间为 1998 年 8 月 31 日。
经 2003 年度发行社会公众股 A 股 7,500 万股、2008 年度非公开发行 A 股
119,942,148 股，2015 年利润分配新增 187,471,074 股，公司普通股总数增至
562,413,222 股。
修订后：
第十八条公司发起人为河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂和封丘助剂厂七家单位，认购的股份数分别为 16,226.28 万股、985.40
万股、328.47 万股、197.08 万股、98.54 万股、98.54 万股、65.69 万股，其中河南
轮胎集团有限责任公司以其与轮胎生产有关的部分经营性资产出资，其余六家公
司以债权转投资方式出资，出资时间为 1998 年 8 月 31 日。
经 2003 年度发行社会公众股 A 股 7,500 万股、2008 年度非公开发行 A 股
119,942,148 股，2015 年度利润分配新增 187,471,074 股，2020 年度非公开发行 A
股 168,723,962 股，公司普通股总数增至 731,137,184 股。
五、原章程“第十九条”修订如下：
修订前：
第十九条 公司股份总数为伍亿陆仟贰佰肆拾壹万叁仟贰佰贰拾贰股
（562,413,222 股）。公司的股本均为普通股。
修订后：
第十九条 公司股份总数为柒亿叁仟壹佰壹拾叁万柒仟壹佰捌拾肆股
（731,137,184 股）。公司的股本均为普通股。
六、原章程“第二十四条”修订如下：
修订前：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
修订后：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
七、原章程“第二十八条”修订如下：
修订前：
第二十八条 董事、监事和高级管理人员和上市公司股东买卖公司股份应当
遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上
海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。
修订后：
第二十八条 董事、监事和高级管理人员和上市公司股东买卖公司股份应当
遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。
依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
八、原章程“第二十九条”修订如下：
修订前：
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
修订后：
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
九、原章程“第九十七条”修订如下：
修订前：
第九十七条 董事全部由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司董事会成员没有职工代表。
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