600469 沪市 风神股份

证券简称：风神股份                                  证券代码：600469
      风神轮胎股份有限公司

        第二期员工持股计划

                    二〇二〇年三月


                        声明

  本公司及公司董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    风险提示

  （一）风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”）员工持股计划已获得公司股东大会批准，根据股东大会的授权，公司董事会设立第二期员工持股计划；

  （二）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （三）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）根据《风神轮胎股份有限公司员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”）和《风神轮胎股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股计划管理办法”）之规定，特制定《风神轮胎股份有限公司第二期员工持股计划》（以下简称“本期员工持股计划”）。

  2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

  3、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  4、参加本期员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等），参加人数共计 187 人。其中含董事、监事、高级管理人员 10 人，合计获授份额占本期员工持股计划总份额的比例为 14.78%，其余持有人获授份额占本期员工持股计划总份额的比例为 85.22%。员工持股管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对存续期内持有人的权益进行调整。

  5、本期员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励金。奖励金依据公司2019 年度经审计合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的 2.88%提取，为 392.64 万元。

  6、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2019
年 2 月 18 日至 2020 年 1 月 10 日期间公司回购的股票，预计不超过 779,450 股，
占公司回购前总股本比例 0.14%。回购专用账户中的剩余股份用于后期员工持股计划。


  公司于 2019 年 7 月 23 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过的首期
员工持股计划尚在实施中，本期员工持股计划实施后，公司有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

  7、本期员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期不超过24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

  本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。标的股票权益待锁定期满后一次性分派。

  8、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  9、本期员工持股计划持有人将放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  10、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                          目录


特别提示...... 4
释义...... 7
一、总则...... 8
二、员工持股计划的目的及原则...... 8
三、本期员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 9
四、本期员工持股计划的资金来源、股票来源和规模...... 10
五、本期员工持股计划的存续期限、锁定期限、权益分配及权益处置...... 11
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 20
七、公司与持有人的权利和义务...... 21
八、本期员工持股计划履行的程序...... 22
九、其他重要事项...... 22

                            释义

      除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

风神股份/公司/本公司      指风神轮胎股份有限公司

第二期员工持股计划/本期员  指《风神轮胎股份有限公司第二期员工持股计划》
工持股计划/本期持股计划

员工持股计划/持股计划      指经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《风神轮胎股份有限公司
                          员工持股计划》

员工持股计划管理办法/持股  指经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《风神轮胎股份有限公司
计划管理办法              员工持股计划管理办法》

                          指参加本期员工持股计划的公司员工，包括公司董事（不含独立董事）、
持有人                    监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包
                          括研发、销售、生产、管理等）

持有人会议                指本期员工持股计划持有人会议

管理委员会                指本期员工持股计划管理委员会

高级管理人员              指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规
                          定的其他人员

风神股份股票、公司股票    指风神股份 A 股普通股股票

标的股票                  指本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的风神股份A股普通股股票

中国证监会                指中国证券监督管理委员会

元、万元 、亿元          指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司章程》              指《风神轮胎股份有限公司章程》

《公司法》                指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

      本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、总则

  为规范公司第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《风神轮胎股份有限公司员工持股计划》和《风神轮胎股份有限公司员工持股计划管理办法》之规定，特制定《风神轮胎股份有限公司第二期员工持股计划》。

    二、员工持股计划的目的及原则

    （一）员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

  公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  2、进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

  3、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

    （二）员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则


  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、本期员工持股计划持有人的确定依据和范围

    （一）持有人的确定依据

  本期员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

    （二）持有人的范围

  本期员工持股计划的持有人重点面向对公司具有战略价值的核心人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的管理层和中层管理人员、骨干员工。参加本期员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）。

  所有参与对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

    （三）持有人名单及份额分配情况

  第二期员工持股计划中参加人数 187 人，其中公司董事、监事及高级管理人员 10 人，分别为王锋、张晓新、申玉生、王仁君、袁亮、刘新军、王建军、赵建勇、祁荣、刘晨红，合计获授份额占本期员工持股计划总份额的比例为 14.78%，其余持有人获授份额占本期员工持股计划总份额的比例为 85.22%。具体参加人数根据员工实际确认获授情况确定。分配份额比例情况如下表：

  持有人                  职务                  持有股数    占持股计划比例
                                                  （万股）

董事、监事及高级管理人员                            11.52          14.78%

公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工          66.43          85.22%


                    合计