股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2019-014
风神轮胎股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：公司后续员工持股计划或者股权激励。
拟回购股份的数量或资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币5,000
万元，不超过人民币10,000万元。按回购金额下限5,000万元、回购价
格上限4.50元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过11,111,111股，
约占公司目前已发行总股本的1.98%；按回购金额上限10,000万元、回购
价格上限4.50元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过22,222,222
股，约占公司目前已发行总股本的3.95%。
拟回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币4.50元/股（含4.50
元/股）；
回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内。
回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。
经问询，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在增减持计划。
相关风险提示：
本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致
回购方案无法顺利实施的风险；
若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或者股权激励的股票来
源等法律法规允许的情形，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法
予以转让或注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应
担保的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2019年1月11日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。2019年2月1日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》，修改了回购股份的用途、实施期限等内容。
依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）回购股份的用途
本次回购股份将全部用于公司的员工持股计划或者股权激励。
（三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为风神股份发行的A股社会公众股份。
（四）回购股份的方式
式回购公司股份。
（五）回购期限为12个月，从2019年1月11日至2020年1月10日。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。
按回购金额下限5,000万元、回购价格上限4.50元/股进行测算，预计回购股份
总数为不超过11,111,111股，约占公司目前已发行总股本的1.98%；按回购金额
上限10,000万元、回购价格上限4.50元/股进行测算，预计回购股份总数为不超
过22,222,222股，约占公司目前已发行总股本的3.95%。具体回购股份的数量以
回购期限届满时实际回购的股份数量为准。按回购金额上限10,000万元、回购价
格上限4.50元/股进行测算，如下表所示：
序号 回购用途 拟回购数量（股）占公司总股本的 拟回购资金总额 回购实施期限
比例（%） （万元）
2019年1月11
1 用于员工持股计划 11,111,111 1.975 5,000 日至2020年1
月10日
2019年1月11
2 用于股权激励 11,111,111 1.975 5,000 日至2020年1
月10日
合计 22,222,222 3.95 10,000 /
（七）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币4.50元/股（含4.50元/股），未超过董事
会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价
格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营
状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配
股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员
量、价格。
（八）用于回购的资金来源
本次拟回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（九）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量22,222,222股测算，回购股份比例约占本公司总股本的3.95%，公司股权结构变化情况测算如下：
若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有条件限售流通股 0 0% 2,222.22 3.95%
无条件限售流通股 56,241.32 100% 54,019.10 96.05%
合计 56,241.32 100% 56,241.32 100%
（十一）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为
781,536.44万元，货币资金金额48,807.10万元，归属于上市公司股东的净资产为191,952.71元，资产负债率75.44%。假设本次回购资金上限10,000万元全部使用完毕，回购资金约分别占公司截至2018年9月30日总资产的1.28%、归属于上市公司股东净资产的5.21%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购，若按回购资金上限10,000万元考虑，未来可能会对公司现金流产生一定的压力。公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议回购股份方案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，有利于进一步完善公司的长效激励机制，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币
10,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购资金上限为10,000万元，占公司截至2018年9月30日货币资金存量比例较高，未来可能会对公司现
4、在董事会决议日，我们认为不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份是可行的。本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，在董事会决议日，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十三）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东买卖公司股份的情况如下：
公司于2018年1月6日、1月9日分别披露《关于控股股东增持计划的公告》及《关于控股股东增持计划的补充公告》，控股股东计划于2018年1月10日起12个月内增持公司股份。公司于2018年2月6日披露《关于控股股东增持公司股份进展的公告》，并于2018年12月28日披露《关于控股股东增持股份的结果公告》，控股股东自2018年1月10日起至2018年12月26日，累计增持公司股份11,248,352股。
上述主体买卖公司股票行为系公司控股股
