600468 沪市 百利电气

股票简称：百利电气        股票代码：600468        公告编号：2024-012
        天津百利特精电气股份有限公司

  关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序

          向特定对象发行股票的公告

                              特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  天津百利特精电气股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2024年 4 月 15 日召开董事会八届二十三次会议、监事会八届十五次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%（以下简称：“本次发行”），授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。具体情况如下：

  一、本次发行的具体内容

  （一）发行股票的种类、数量和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过公司最近一年末净资产的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。

  （二）发行方式和发行对象

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过 35名（含 35 名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

  （三）定价方式和发行价格

  向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在股东大会授权有效期内由董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （四）限售期

  向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （五）募集资金用途

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应当符合监管部门的有关规定。本次发行股票募集资金用途应当符合以下规定：

  1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

  2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  （六）发行前的滚存利润安排

  本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。


  （七）上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

  （八）决议有效期

  本次发行的决议有效期限自 2023 年年度股东大会通过之日起至2024 年年度股东大会召开之日止。

  二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

  为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  （一）授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

  （二）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

  （三）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

  （四）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

  （五）聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；

  （六）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；


  （七）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
  （八）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

  （九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；

  （十）办理与本次发行股票有关的其他事宜。

  三、公司履行的决策程序

  公司于 2024 年 4 月 15 日召开董事会八届二十三次会议、监事会
八届十五次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  四、风险提示

  本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司 2023 年年度股东大会审议批准，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。

                    天津百利特精电气股份有限公司董事会

                            二〇二四年四月十七日