600468 沪市 百利电气

股票简称：百利电气          股票代码：600468          公告编号：2020-007
          天津百利特精电气股份有限公司

  关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

                                特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《天津百利特精电气股份有限公
司募集资金管理办法》的规定，现将公司 2019 年 1 月至 12 月（以下简
称：报告期）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3098 号文《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象以非公开发行方式发行 84,550,345 股人民币普通股，募集资金
为人民币 1,099,999,988.45 元。2016 年 1 月 20 日，保荐机构（主承销
商）将上述募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额人民币1,076,365,438.32 元划转至百利电气指定的验资专户内，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字(2016)020071 号《验资报告》。

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 100,156.11 万元，
募集资金余额为 7,480.44 万元（不含利息）。

  二、募集资金管理情况

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，经 2014 年第二次临时股东大会审议通过，修订了《天津百利特精电气股份有限公司募集资金管理办法》。报告期内，公司严格执行了上述各项制度。

  2016年2月5日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》，开设了募集资金专项账户。2016 年 3 月 18 日，公司与河北银
行股份有限公司天津分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户。

  经 2018 年年度股东大会审议批准，公司变更部分募集资金用途并注销河北银行股份有限公司天津分行募集资金专项账户。公司及保荐机构与河北银行股份有限公司天津分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的存储情况如下：

      户名              开户行              账号          金额（元）

 天津百利特精电气 上海浦东发展银行股份 77010154800027320    9,965,627.84
 股份有限公司    有限公司天津分行

  上述协议均按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》制定，不存在重大差异。截至 2019 年 12 月 31 日，上述各方
均严格履行了《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  公司依据《募集资金管理办法》使用募集资金，截至 2019 年 12 月
31 日，募集资金实际使用情况详见本报告附表 1《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  2016 年 3 月 28 日，董事会六届十一次会议审议通过，同意公司使
用募集资金置换预先已投入的自筹资金合计人民币 3,259.63 万元。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于天津百利特精电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2016]第 111538 号）。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  董事会      董事会    补充流动  使用期限          归还情况

  批准日      届次    资金金额

 2018-06-26 六届三十二次  2 亿元              已于 2019 年 6 月 6 日全额归
                                  自董事会审议 还

 2018-12-12  七届四次    2 亿元  通过之日起不 已于 2019 年 11 月 12 日全额
                                  超过 12 个月 归还

 2019-06-20  七届九次    2 亿元              已归还 1.3 亿元，余额将按
                                              期归还

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动
资金金额为 6,595.66 万元。

  公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，能够降低公司财务费用，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理情况

 批准日期  董事会届次  最高额度      使用期限          投资产品

                        (亿元)

                                  自董事会审议通过之 用于投资安全性高、流
 2018-12-12  七届四次      5.00 日起不超过 12 个月  动性好、有保本约定的
                                                    保本产品

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司以部分闲置募集资金购买现金管理产
品余额为 0 元。

  报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况如下：

 序              发行主体                金额    到期日    公告索引
 号                                      （亿元）

 1 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行  3.50  2019-02-15 2018-055 号

 2 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行  1.83  2019-04-22 2019-009 号

 3 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行  1.37  2019-05-21 2019-009 号

  公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在确保募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，为公司和股东谋求更多回报，不会对公司主营业务造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据募投项目现金支付进度,安排闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
  公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  截至 2019 年 12 月 31 日，募投项目尚未完成，不存在结余募集资金
的情况。

  （八）募集资金使用的其他情况

  经 2016 年 8 月 25 日召开的董事会六届十六次会议、2016 年 9 月 19
日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过，高温超导线材项目实施主体由本公司变更为控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司，同时，项目实施地点作相应变更，由天津市西青经济开发区民和道变更为苏州贯龙电磁线有限公司主要经营场所太仓市浏河镇沪太新路。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  具体情况详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露关于募集资金使用的相关信息，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  会计师事务所认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制,并在所有重大方面如实反映了百利电气 2019 年度募集资金存放与实际使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  经核查，保荐机构认为：百利电气 2019 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

  （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

                    天津百利特精电气股份有限公司董事会
                          二〇二〇年四月二十九日

附表 1：

                            募集资金使用情况对照表

                                                                                                                      单位：万元

              募集资金总额                      107,636.54              本年度投入募集资金总额                      52,088.72

        变更用途的募集资金总额                  59,169.06              已累计投入募集资金总额                      100,156.11
      变更用途的募集资金总额比例                    54.97%

            已变更项                                                截至期末累计 截至期末  项目达                    项目可行
            目，含部 募集资金承 调整后投 截至期末 本年度投 截至期末 投入金额与承 投入进度  到预定 本年度实 是否达到 性是否发
 承诺投资项目  分变更 诺投资总额  资总额  承诺投入  入金额  累