股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2019-023
天津百利特精电气股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
（修订稿）
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：公司本次回购股份拟全部用于股权激励
回购股份的资金总额：本次回购金额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）。
回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币6元/股。
回购资金来源：自有资金
相关风险提示：
(一)公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
(二)公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
(三)本次回购的股份用于公司股权激励计划，存在因相关计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
(四)本回购方案存在债权人不同意或要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保而影响方案实施的风险；
(五)因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2018年10月29日，公司召开董事会七届二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
（二）2018年11月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案。
（三）2019年4月8日，公司召开董事会七届七次会议，审议通过《关于确定回购股份用途的议案》。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者，公司以自有资金回购公司部分股份。公司本次回购股份拟全部用于股权激励。若未能在股份回购后实施上述计划，则回购股份将依法予以注销。具体用途股东大会已授权董事会依据有关法律法规确定。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为2018年第二次临时股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场
情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的数量、占公司总股本的比例
在回购资金总额不超过人民币2亿元（含）且回购价格不超过人民币6元/股的条件下，预计公司本次回购股份数量约为33,333,333股，约占公司目前总股本的4.11%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币6元/股（未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。具体回购价格由董事会根据股东大会授权在回购实施期间，综合二级市场公司股票价格等情况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），资金来源为自有资金。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（八）决议有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
如按照本次回购金额不超过人民币2亿元（含）、回购价格上限为6元/股进行测算，则回购股份数量约33,333,333股。
1、假设本次回购股份数量约33,333,333股，全部用于股权激励计划，公司股本总额不发生变化，股本结构变动情况如下：
股份类别 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 12,682,553 1.56 46,015,886 5.67
二、无限售条件流通股 798,430,965 98.44 765,097,632 94.33
三、股份总数 811,113,518 100.00 811,113,518 100.00
2、假设按本次回购股份数量约33,333,333股，若本次回购股份未能在股份回购后实施股权激励计划，导致全部注销，股本结构变化情况如下：
股份类别 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 12,682,553 1.56 12,682,553 1.63
二、无限售条件流通股 798,430,965 98.44 765,097,632 98.37
三、股份总数 811,113,518 100.00 777,780,185 100.00
后续实际股份变动以实施公告为准。
（十）管理层对本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产281,170.57万元，归属于上市公司股东的净资产182,958.48万元，流动资产为196,444.54万元（未经审计）。本次回购资金总额上限为2亿元人民币，占公司总资产、净资产、流动资产比重分别为7.11%、10.93%、10.18%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
关于原回购方案的独立意见：
1、公司本次回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，提高公司股东的投资回报。本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟以不超过人民币6元/股的价格回购股份，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案
并同意将该预案提交公司股东大会审议。
关于确定回购股份用途的独立意见：
公司本次明确回购股份用途符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。明确回购股份用于股权激励计划有利于促进公司长远发展，同意本次回购方案的调整。
（十二）上市公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董监高在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
回购股份将用于公司后续股权激励。若未能在回购股份完成后36个月内实施上述计划，则回购股份将依法予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份事项不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债等情况。若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规的规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益不受侵害。
（十五）股东大会对董事会具体办理回购公司股份事宜的授权
公司股东大会授权董事会在法律法规规定的范围内办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，决定具体回购的方式、时间、价格和数量等。
2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、如遇有关法律法规、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
5、授权公司董事会确定回购股份的具体处臵方案（包括但不限于实施股权激励计划或员工持股计划、注销股份等）。
6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
