股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2019-018
天津百利特精电气股份有限公司
关于收购南大强芯51%股权进展情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司通过天津产权交易中心公开摘牌受让天津南大强芯半导体芯片设计有限公司51%股权。近日，公司与转让方天津力神电池股份有限公司签署完成《产权交易合同》。
一、交易概述
经董事会七届六次会议审议通过，同意公司通过天津产权交易中心以公开摘牌的方式，以自有资金受让天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神公司”）持有的天津南大强芯半导体芯片设计有限公司（以下简称“南大强芯公司”）51%股权。详见公司于2019年3月18日披露的《关于拟公开摘牌受让南大强芯51%股权的公告》，公告编号：2019-017。
2019年3月28日，公司与转让方天津力神公司签署完成《产权交易合同》。
二、合同主要内容
（一）合同主体
1、转让方（以下简称甲方）：天津力神电池股份有限公司
住所：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号
法定代表人：秦兴才（董事长）
企业类型：股份有限公司（国有控股）
注册资本：壹拾柒亿叁仟零玖万伍仟零柒拾叁元人民币
2、受让方（以下简称乙方）：天津百利特精电气股份有限公司
住所：天津市西青经济开发区民和道12号
法定代表人：史祺（董事长）
企业类型：股份有限公司（国有控股上市公司）
注册资本：捌亿壹仟壹佰壹拾壹万叁仟伍佰壹拾捌元人民币
（二）交易标的公司及评估情况
1、天津南大强芯半导体芯片设计有限公司（以下简称标的公司）成立于2002年，注册资金为人民币壹仟万元整，系天津力神电池股份有限公司、天津强芯半导体芯片设计有限公司、天津南开大学资产经营有限责任公司和三名自然人戴宇杰、张小兴、吕英杰共同出资。
2、根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截止2018年6月30日，天津南大强芯半导体芯片设计有限公司股东全部权益价值的评估结果为113.90万元。
（三）产权转让的标的及价格
甲方将所拥有（持有）的天津南大强芯半导体芯片设计有限公司51%股权有偿转让给乙方。转让价款总额为人民币（大写）伍拾捌万零捌佰玖拾元整（小写￥580,890.00元）。
（四）产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法
标的转让前的公司债权债务由转让后的新股东承继，且新股东按其出资额对公司债权债务承担有限责任。
（五）产权交割事项
1、经甲、乙双方约定，交易基准日为评估基准日即2018年06月30日。由交易基准日起至产权转让的完成日止，依据《企业国有资产交易监督管理办法》，其间产生的盈利或亏损由乙方按照本次股权受让比例51%承接。
2、产权转让完成日指天津南大强芯半导体芯片设计有限公司完成工商登记变更之日。
3、甲、乙双方约定，自交易基准日起至产权转让完成日止期间需经乙方委派的具有证券从业资格的会计师事务所审计。
（六）产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点
1、甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算,产权转让价款总额人民币（大写）伍拾捌万零捌佰玖拾元整（小写￥580,890.00元）。按照受让条件乙方已支付的保证金￥100,000.00元自动转为转让价款，剩余价款人民币（大写）肆拾捌万零捌佰玖拾元整(小写￥480,890.00元）在本合同签订后次日起5个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户一并结算。
2、经乙方委派的具有证券从业资格的会计师事务所审计后，如发现自交易基准日起至产权转让完成日止期间甲方违反相关规定，恶意造成标的公司亏损或承担债务，甲方应按照股权转让比例51%退还或补偿给乙方；自交易基准日起至产权转让完成日止期间若标的公司
违反相关规定，恶意造成标的公司亏损或承担债务，甲方协助乙方向标的公司追责。
（七）违约责任
1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同项下股权转让事宜不能履行，应按保证金额双倍返还乙方；如乙方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还保证金。甲、乙双方协商一致解除合同的，甲方应将保证金退还给乙方。
2、甲方未能按期完成产权转让的交割，或乙方未能按期支付产权转让的总价款，每逾期1天，应按价款总额的0.05%向对方支付违约金。
（八）相关承诺
甲方向乙方承诺所转让的产权属真实、完整，没有隐匿下列事实：
1、执法机构查封资产的情形；
2、权益、资产担保的情形；
3、资产隐匿的情形；
4、诉讼正在进行中的情形；
5、影响产权真实、完整的其他事实。
三、交易目的及影响
南大强芯公司是一家专业从事芯片集成电路设计的公司，成立于2002年，研发团队拥有从日本引进的专业技术人才，为天津力神公司进行电池管理系统的芯片设计研发。根据本公司“立足电力装备中的高端产品，拓展新能源领域”的发展战略，本次收购拟在完善产业链条，通过南大强芯公司的专业人才优势，提升公司现有输配电产品的信息化和智能化水平，并为开拓新能源产品领域提供技术支持。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
