天津百利特精电气股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 天津百利特精电气股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 百利电气
股票代码： 600468
收购人名称： 天津津智国有资本投资运营有限公司
收购人住所： 天津市河西区嘉江道与洪泽南路交口双迎大厦
通讯地址： 天津市河西区解放南路256号泰达大厦12层
签署日期：2019年1月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在上市公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指津智资本受让天津市国资委持有的百利集团100%股权，导致收购人间接取得百利集团直接持有和通过其全资子公司液压集团、鑫皓投资间接持有的百利电气合计55.48%的股份。
本次收购已经天津市人民政府《天津市人民政府关于同意重组天津中环电子信息集团有限公司天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函[2018]161号）文件批复决策。
本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义.................................................................................................................3
第二节收购人介绍.....................................................................................................4
第三节收购决定及收购目的.....................................................................................7
第四节收购方式.........................................................................................................8
第五节资金来源.......................................................................................................10
第六节后续计划.......................................................................................................11
第七节对上市公司的影响分析...............................................................................12
第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................14
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................15
第十节收购人的财务资料.......................................................................................16
第十一节其他重大事项...........................................................................................22
第十二节备查文件...................................................................................................26
收购报告书附表.........................................................................................................28
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 天津百利特精电气股份有限公司收购报告书
津智资本、收购人 指 天津津智国有资本投资运营有限公司
百利电气、上市公司、指 天津百利特精电气股份有限公司（股票代码：600468）被收购人
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
津诚资本 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
百利集团 指 天津百利机械装备集团有限公司
液压集团 指 天津液压机械（集团）有限公司
鑫皓投资 指 天津市鑫皓投资发展有限公司
中环集团 指 天津中环电子信息集团有限公司
经天津市人民政府批准，收购人受让天津市国资委持
有的百利集团100%股权，导致收购人间接取得百利
本次收购 指 集团直接持有和通过其全资子公司液压集团、鑫皓投
资间接持有的百利电气合计450,028,080股股份（持股
比例55.48%），从而实现对百利电气的间接收购
津智资本与天津市国资委就本次收购签署的《关于天
津中环电子信息集团有限公司以及天津百利机械装
《股权转让协议》 指 备集团有限公司之股权转让协议》、《关于天津中环
电子信息集团有限公司以及天津百利机械装备集团
有限公司之股权转让协议补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：天津津智国有资本投资运营有限公司
注册地址：天津市河西区嘉江道与洪泽南路交口双迎大厦
法定代表人：刘智
注册资本：人民币830,100.00万元
统一社会信用代码：91120000MA06DU304A
企业类型：有限责任公司
经营范围：各类资本运营业务；包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理服务；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2018年7月26日至长期
股东名称及持股比例：天津市国资委持股99.99%、津诚资本持股0.01%
通讯地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦12层
联系电话：022-23202075
二、收购人控股股东及实际控制人
天津市国资委直接持有津智资本99.99%的股权，并通过全资子公司津诚资本间接持有津智资本0.01%的股权，合计控制津智资本100%股权。因此，天津市国资委为津智资本的控股股东、实际控制人。
截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
99.99% 天津津诚国有资本投资运营有限公司
0.01%
天津津智国有资本投资运营有限公司
三、收购人主要下属企业及其主营业务情况
截至本收购报告书签署之日，津智资本不存在其他对外投资或下属企业。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明（一）收购人从事的主要业务
津智资本作为控股型公司，经营范围为：各类资本运营业务；包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理服务；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人最近三年的财务状况
津智资本成立于2018年7月26日，截至2018年12月31日的主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 2,391,061.79
所有者权益 830,912.00
资产负债率 65.25%
项目 201
