特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经天津百利特精电气股份有限公司
于2018年10月29日召开的董事会七届二次会议、2018年11月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者，公司拟以自有资金回购公司部分股份。公司本次回购股份拟用于员工持股或者股权激励、维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规范性文件规定的用途，若未能在股份回购后实施上述计划，则回购股份将依法予以注销。具体用途股东大会已授权董事会依据有关法律法规确定。
二、回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
三、回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币6元/股（未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日平均收盘价的150%）。具体回购价格由董事会根据股东大会授权在回购实施期间，综合二级
超过人民币2亿元（含），资金来源为自有资金。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
五、回购股份的种类、数量和比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票。在回购资金总额不超过人民币2亿元（含）且回购价格不超过人民币6元/股的条件下，预计公司本次回购股份数量约为33,333,333股，约占公司目前总股本的4.11%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
七、决议有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。
八、预计回购后公司股权的变动情况
股份类别 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 12,682,553 1.56 46,015,886 5.67
二、无限售条件流通股 798,430,965 98.44 765,097,632 94.33
三、股份总数 811,113,518 100.00 811,113,518 100.00
2、假设按本次回购股份数量约33,333,333股，若本次回购股份未能在股份回购后实施员工持股、股权激励等计划，导致全部注销，股本结构变化情况如下：
股份类别 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 12,682,553 1.56 12,682,553 1.63
二、无限售条件流通股 798,430,965 98.44 765,097,632 98.37
三、股份总数 811,113,518 100.00 777,780,185 100.00
后续实际股份变动以实施公告为准。
九、管理层对本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产281,170.57万元，归属于上市公司股东的净资产182,958.48万元，流动资产为196,444.54万元（未经审计）。本次回购资金总额上限为2亿元人民币，占公司总资产、净资产、流动资产比重分别为7.11%、10.93%、10.18%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
十、股东大会对董事会具体办理回购公司股份事宜的授权
公司股东大会授权董事会在法律法规规定的范围内办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，决定具体回购的方式、时间、价格和数量等。
发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
5、授权公司董事会确定回购股份的具体处臵方案（包括但不限于实施股权激励计划或员工持股计划、注销股份等）。
6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
7、决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同。
8、根据实际回购情况，修改《公司章程》以及其他可能涉及变动的文件资料，并办理注册资本变更等相关条款变更登记手续。
9、办理与股份回购相关的其他事宜。
10、 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或经营层代表董事会直接行使。
十一、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董监高在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会表决程
源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该预案提交公司股东大会审议。
十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
百利电气本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准及授权和信息披露义务；公司以自有资金实施本次回购符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、回购方案的不确定性风险
(一)公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
(二)公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
(三)本次回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划等用途，存在因相关计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
(四)本回购方案存在债权人不同意或要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保而影响方案实施的风险；
(五)因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本方案等将导致本计划实施受到影响的事项发
生的风险。
十五、其他说明事项
（一）债权人通知
公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要法律程序。公司已于2018年11月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
持有人名称：天津百利特精电气股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882336618
该账户仅用于回购公司股份，本次回购届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
十六、备查文件
1、公司董事会七届二次会议决议；
2、公司2018年第二次临时股东大会决议；
3、公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告；
4、独立董事关于董事会七届二次会议相关事项的独立意见；
5、公司关于回购股份通知债权人的公告；
6、上海锦天城（天津）律师事务所关于天津百利特精电气股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十七日
