股票代码：600468 股票简称：百利电气
天津百利特精电气股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二〇一六年七月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿二）》全文及其他相关文件，该等文件已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
百利电气、百利特精、上 天津百利特精电气股份有限公司，在上海证券交易所主板上
市公司、本公司、公司、指 市，股票代码为600468
受让方
苏州贯龙、标的公司、目指 苏州贯龙电磁线有限公司
标公司
拟购买资产、标的资产、指 苏州贯龙电磁线有限公司95%股权
交易标的、标的股权
百利装备 指 天津百利机械装备集团有限公司
百利电气以支付现金购买资产的方式购买王龙宝、王丽英持
本次交易、本次重组 指 有的苏州贯龙95%股权
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
交易双方 指 天津百利特精电气股份有限公司与王龙宝、王丽英
交易对方、转让方 指 王龙宝、王丽英
转让方与受让方、目标公司签订的《关于苏州贯龙电磁线有
《股权转让合同》、本合同指 限公司之股权转让合同》
报告书、本报告书、实施 《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买实施情况
指
情况报告书 报告书》
北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字
《资产评估报告书》 指 （2016）第154号”《天津百利特精电气股份有限公司拟收
购苏州贯龙电磁线股份有限公司股权项目资产评估报告书》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
《审计报告》 指 [2016]第150564号”《苏州贯龙电磁线股份有限公司审计
报告及财务报表（2014-2015年度）》
基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2015年12月31日
本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日 指 名下之日
报告期、最近两年 指 2014年、2015年
最近一年 指 2015年
过渡期 指 自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）
承诺期 指 2016 年、2017年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、申万宏源、指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源承销保荐
锦天城、律师、法律顾问指 上海锦天城（天津）律师事务所
中同华、评估师、评估机指 北京中同华资产评估有限公司
构
立信、立信会计师事务所指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
目录
声明......2
释义......3
第一节本次交易概况......6
一、本次交易方案简要介绍......6
（一）重组方案概述......6
（二）交易对方......6
（三）交易标的......6
（四）审计、评估基准日......6
（五）交易作价......6
（六）支付方式及支付安排......7
（七）风险保证金......8
（八）转让方利润预测及业绩补偿安排......9
（九）本次交易完成后的上市公司控制权情况......10
二、本次交易不构成关联交易......10
三、本次交易构成重大资产重组......10
四、本次交易不构成借壳上市......10
第二节本次重大资产重组的实施情况......12
一、本次交易已履行的决策程序......12
二、重大资产购买的资产过户情况......12
（一）标的资产过户情况......12
（二）交易对价支付情况......12
（三）过渡期间损益的归属......13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......13
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况......13
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况......13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................................................14
六、相关协议及承诺的履行情况......14
七、相关后续事项的合规性及风险......14
第三节中介机构核查意见......16
一、独立财务顾问的结论性意见......16
二、法律顾问的结论性意见......16
第四节备查文件......17
一、备查文件......17
二、备查文件地点......17
三、查阅网址......17
第一节本次交易概况
一、本次交易方案简要介绍
（一）重组方案概述
公司拟以现金方式向王龙宝、王丽英购买其合计持有的苏州贯龙95%的股权。
（二）交易对方
本次交易对方为王龙宝、王丽英等苏州贯龙的股东，交易对方在苏州贯龙的持股情况如下：
序号 交易对方 在苏州贯龙的持股比例（%）
1 王龙宝 70.00
2 王丽英 25.00
合计 95.00
（三）交易标的
王龙宝、王丽英持有的苏州贯龙95%的股权。
（四）审计、评估基准日
2015年12月31日。
（五）交易作价
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同》，本次苏州贯龙95%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第154号”《资产评估报告书》，采用资产基础法确定的苏州贯龙股东全部权益评估价值为33,714.10万元，比审计后账面净资产增值2,339.12万元，增值率为7.46%。
综合上述因素，公司与交易对方协商确定本次苏州贯龙95%股权的交易价格为32,000.00万元。
公司向各交易对方支付具体对价情况如下：
在苏州贯龙的 扣除风险保证金、业绩保证
序号 交易对方 交易对价（万元）
持股比例（%） 金后的交易对价（万元）
1 王龙宝 70.00 23,579.00 21,884.00
2 王丽英 25.00 8,421.00 7,816.00
合计 95.00 32,000.00 29,700.00
（六）支付方式及支付安排
第一期：交割日后10个工作日内，受让方扣除300万元风险保证金、2000万元业绩补偿保证金后一次性支付转让方股权转让款297,000,000.00元（大写：贰亿玖仟柒佰万元整），其中：支付王龙宝218,840,000.00元（大写：贰亿壹仟捌佰捌拾肆万元整），支付王丽英78,160,000.00元（大写：柒仟捌佰壹拾陆万元整）。
付款时，受让方将从上述款项中直接扣减应由转让方承担的税费。转让方延迟提供《股权转让合同》2.5条中提及的并经主管税务机关确认的计税依据的，受让方有权相应延迟付款时间。
第二期：自交割日起届满两年，且受让方聘请具有证券
