股票代码：600468 股票简称：百利电气
天津百利特精电气股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿二）摘要
上市公司名称 天津百利特精电气股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
交易对方 王龙宝、王丽英
标的资产 苏州贯龙电磁线有限公司
天津市西青经济开发区民和道12号
独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年六月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所或其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已经承诺：
1、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......4
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易不构成关联交易......9
三、本次交易构成重大资产重组......9
四、本次交易不构成借壳上市......10
五、本次重组的支付方式......10
六、交易标的评估及估值情况介绍......10
七、本次交易对上市公司的影响......11
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序......11
九、本次交易相关方作出的重要承诺......12
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16
重大风险提示......18
一、本次交易相关的风险......18
二、标的公司经营相关的风险......21
三、股市波动风险......22
第一节本次交易概况......22
一、本次交易的背景及目的......23
二、本次重组方案......24
三、本次交易不构成关联交易......27
四、本次交易构成重大资产重组......27
五、本次交易不构成借壳上市......28
六、本次重组的支付方式......28
七、交易标的评估及估值情况介绍......28
八、本次交易对上市公司的影响......29
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序......30
第二节备查文件......31
一、备查文件目录......31
二、备查方式......31
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
百利电气、百利特精、上 天津百利特精电气股份有限公司，在上海证券交易所主板上
市公司、本公司、公司、指 市，股票代码为600468
受让方
苏州贯龙、标的公司、目指 苏州贯龙电磁线有限公司
标公司
贯龙股份 指 苏州贯龙电磁线股份有限公司
太仓贯龙 指 太仓市贯龙电磁线有限公司
拟购买资产、标的资产、指 苏州贯龙电磁线有限公司95%股权
交易标的、标的股权
液压集团 指 天津液压机械（集团）有限公司
百利装备 指 天津百利机械装备集团有限公司
百利电气以支付现金购买资产的方式购买王龙宝、王丽英持
本次交易、本次重组 指 有的苏州贯龙95%股权
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
交易双方 指 天津百利特精电气股份有限公司与王龙宝、王丽英
交易对方、转让方 指 王龙宝、王丽英
转让方与受让方、目标公司签订的《关于苏州贯龙电磁线有
《股权转让合同》、本合同指 限公司之股权转让合同》
报告书、本报告书、重组 《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草
指
报告书 案）》
北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2016）
《资产评估报告书》 指 第154号”《天津百利特精电气股份有限公司拟收购苏州贯龙
电磁线股份有限公司股权项目资产评估报告书》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]
《审计报告》 指 第150564号”《苏州贯龙电磁线股份有限公司审计报告及财
务报表（2014-2015年度）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
《备考审计报告》 指 [2016]第114396号”《天津百利特精电气股份有限公司备考
审计报告》
上海锦天城（天津）律师事务所出具的《关于天津百利特精
《法律意见书》 指 电气股份有限公司收购苏州贯龙电磁线有限公司股权之法
律意见书》
申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于天津百利
《独立财务顾问报告》 指 特精电气股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2015年12月31日
本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日 指 名下之日
报告期、最近两年 指 2014年、2015年
最近一年 指 2015年
过渡期 指 自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）
承诺期 指 2016年、2017年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、申万宏源、指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源承销保荐
锦天城、律师、法律顾问指 上海锦天城（天津）律师事务所
中同华、评估师、评估机指 北京中同华资产评估有限公司
构
立信、立信会计师事务所指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
漆包线 指 用绝缘漆作为绝缘层的电磁线
电磁线中的一个重要品种，主要用于电动机、发电机、变压
绕包线 指 器或其它类似电器设备产品的绕组
线圈通常指呈环形的导线，最常见的线圈应用有：马达、电
线圈 指 感、变压器和环形天线等。
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概述
公司拟以支付现金方式向王龙宝、王丽英购买其合计持有的苏州贯龙95%的股权。
（二）交易对方
本次交易对方为王龙宝等苏州贯龙的股东，交易对方在苏州贯龙的持股情况如下：
序号 交易对方 持股比例
1 王龙宝 70.00%
2 王丽英 25.00%
合计 95.00%
（
