股票代码：600468 股票简称：百利电气
天津百利特精电气股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿二）
上市公司名称 天津百利特精电气股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
交易对方 王龙宝、王丽英
标的资产 苏州贯龙电磁线有限公司
天津市西青经济开发区民和道12号
独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年六月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的
有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、
上交所或其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股
票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已经承诺：
1、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、
印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易不构成关联交易......11
三、本次交易构成重大资产重组......11
四、本次交易不构成借壳上市......12
五、本次重组的支付方式......12
六、交易标的评估及估值情况介绍......12
七、本次交易对上市公司的影响......13
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序......13
九、本次交易相关方作出的重要承诺......14
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
重大风险提示......20
一、本次交易相关的风险......20
二、标的公司经营相关的风险......23
三、股市波动风险......24
第一节本次交易概况......25
一、本次交易的背景及目的......25
二、本次重组方案......26
三、本次交易不构成关联交易......30
四、本次交易构成重大资产重组......30
五、本次交易不构成借壳上市......30
六、本次重组的支付方式......31
七、交易标的评估及估值情况介绍......31
八、本次交易对上市公司的影响......31
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序......32
第二节上市公司基本情况......33
一、上市公司概况......33
二、历史沿革及股本变动情况......33
三、最近三年的控制权变动情况......39
四、最近三年重大资产重组情况......39
五、主营业务发展情况......39
六、最近三年及一期的主要财务数据及指标......40
七、控股股东及实际控制人情况......41
八、最近三年守法情况......42
第三节交易对方基本情况......44
一、本次交易对方情况......44
二、交易对方关于相关事项的说明......47
第四节标的公司基本情况......48
一、苏州贯龙概况......48
二、苏州贯龙历史沿革......48
三、苏州贯龙产权控制关系......57
四、苏州贯龙的股东出资及合法存续情况......58
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况......58
六、合规情况......67
七、最近三年主营业务发展情况......67
八、报告期经审计的财务指标......68
九、本次交易后，上市公司对标的企业的控制情况......70
十、交易标的其他股东的同意情况......70
十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况......70
十二、交易标的涉及的相关报批事项......71
十三、资产许可使用情况......71
十四、标的公司债权债务转移情况......71
十五、标的公司主营业务情况......71
十六、会计政策及相关会计处理......98
第五节交易标的评估情况......100
一、交易标的评估基本情况......100
二、评估假设......103
三、评估说明......104
四、是否引用其他估值机构内容情况......215
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项......215
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响215
七、下属子公司评估情况......215
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......215
九、董事会对本次交易定价合理性的分析......221
十、独立董事对本次交易评估事项的意见......222
第六节本次交易主要合同......223
一、股权转让合同......223
二、股权回购协议......240
第七节本次交易的合规性分析......246
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明......246
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......250
三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见......250
第八节 管理层讨论与分析......252
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......252
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......256
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析......279
第九节财务会计信息......290
一、标的公司财务报表......290
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表......292
第十节同业竞争和关联交易......297
一、标的公司的关联方及关联交易情况......297
二、本次交易完成后，上市公司与间接控制人及其关联企业之间的同业竞争情况...299
三、本次交易完成后，上市公司与间接控制人及其关联企业之间的关联交易情况...302
第十一节风险因素......305
一、本次交易相关的风险......305
二、标的公司经营相关的风险......308
三、股市波动风险......309
第十二节 其他重要事项......309
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......310
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......310
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况......310
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......311
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排......311
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况......316
七、独立财务顾问和律师意见......318
第十三节本次交易有关中介机构情况......320
一、独立财务顾问......320
二、法律顾问......320
三、审计机构......320
四、资产评估机构......321
第十四节上市公司及有关中介机构声明......322
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明......322
二、独立财务顾问声明......322
三、法律顾问声明......322
四、审计机构声明......322
五、资产评估机构声明......322
第十五节备查文件......331
一、备查文件目录......331
二、备查方式......331
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含
义：
百利电气、百利特精、上 天津百利特精电气股份有限公司，在上海证券交易所主板上
市公司、本公司、公司、指 市，股票代码为600468
受让方
苏州贯龙、标的公司、目指 苏州贯龙电磁线有限公司
标公司
贯龙股份 指 苏州贯龙电磁线股份有限公司
太仓贯龙 指 太仓市贯龙电磁线有限公司
拟购买资产、标的资产、指 苏州贯龙电磁线有限公司95%股权
交易标的、标的股权
液压集团 指 天津液压机械（集团）有限公司
百利装备 指 天津百利机械装备集团有限公司
百利电气以支付现金购买资产的方式购买王龙宝、王丽英持
本次交易、本次重组 指 有的苏州贯龙95%股权
天津市国资委
