股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2015-019
天津百利特精电气股份有限公司
关于控股子公司收购资产暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司控股子公司成都瑞联电气股份有限公司拟收购成都曼德莱斯电联接有限公司100%股权。本次股权收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估价值为参考，并经国有资产监督管理部门或国有资产监督管理部门授权的单位批准。
过去12个月未与同一关联人进行过交易，与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计2次，共计11,836.64万元。
一、关联交易概述
公司同意控股子公司成都瑞联电气股份有限公司（以下简称：成都瑞联，本公司持有成都瑞联98.3657%股权）向成都曼德莱斯电联接有限公司（以下简称：曼德莱斯）股东黄光瑛女士、付晓燕女士收购其合计持有的曼德莱斯100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》关联交易和关联人的有关规定，鉴于交易对方黄光瑛女士的配偶任志昊先生为本公司控股子公司成都瑞联公司董事、总经理，是成都瑞联公司关联自然人，出于审慎原则，本次交易根据关联交易审议程序，公司董事会非独立董事回避表决。
过去12个月内关联交易有关说明：1、过去12个月内上市公司与同一关联人未进行过交易。2、过去12个月内本公司与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易：2014年10月24日召开的2014年第二次临时股东大会审议批准了公司向液压集团转让赣州特精钨钼业有限公司及赣州百利（天津）钨钼有限公司100%股权的有关议案。除上述情况外，至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次股权收购无需提交股东大会审议，但尚需国有资产监督管理部门或国有资产监督管理部门授权的单位批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方黄光瑛女士的配偶任志昊先生为公司控股子公司成都瑞联公司董事、总经理，是成都瑞联公司关联自然人。
（二）交易对方基本情况
1、姓名：黄光瑛（持有曼德莱斯70%股权）
性别：女
国籍：中国
住所：成都市青羊区金泽路
最近三年的职业和职务：
2012年1月至2013年5月任成都全友家私销售有限公司高级人力资源经理；2013年6月至2014年2月任成都慧恩思软件有限公司人力资源总监；2014年3月至2014年11月任成都普创通信技术股份有限公司人事行政总监；2014年1月至今任曼德莱斯公司股东；2014年10月至今任曼德莱斯公司总经理。
2、姓名：付晓燕（持有曼德莱斯30%股权）
性别：女
国籍：中国
住所：广东省深圳市宝安区龙华新龙丰泽湖山庄
最近三年的职业和职务：
2012年1月至2014年12月任四川固特建筑加固技术有限公司董事长兼总经理；2014年1月至今任曼德莱斯股东。
（三）其他关联人介绍
姓名：任志昊
与本次交易的直接关系：交易对方黄光瑛女士配偶，成都瑞联公司董事、总经理
性别：男
国籍：中国
住所：成都市青羊区金泽路
最近三年的职业和职务：
2012年1月至2012年12月任成都瑞联公司总经理；2014年1月至2014年10月任曼德莱斯公司股东、执行董事、法定代表人、总经理；2014年12月至今任成都瑞联公司总经理。
（四）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
除任志昊先生在成都瑞联公司任董事、总经理外，关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别：成都曼德莱斯电联接有限公司100%股权
2、曼德莱斯公司基本情况
企业名称：成都曼德莱斯电联接有限公司
注册地址：成都高新区新文路22号
注册资本：人民币伍佰万元
成立时间：2014年1月24日
经营范围：设计、制造（涉及工业行业另行选择生产地或另行选择经营地经营)、销售电联接产品、电气设备、电力设备、机电设备（不含品牌汽车）、监控设备、仪器仪表、电子元件、防雷产品、光伏产品；销售：电线电缆、计算机软硬件及辅助设备；工业软件开发与销售；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、曼德莱斯公司股权情况
曼德莱斯公司主要股东及各自持股比例为：自然人黄光瑛占该公司股权比例为70%，自然人付晓燕占该公司股权比例为30%。
4、权属状况说明
曼德莱斯公司为依法设立的法人主体且合法存续，转让方就其所持有的曼德莱斯公司100%的股权享有合法权益，该等股权不存在质押及其他限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁或冻结等司法措施。
（二）曼德莱斯公司主要财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券业务资格）对曼德莱斯公司的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字[2015]01300002号），该公司2014年11月30日，总资产4,936,843.19元，总负债131,006.68元，净资产4,805,836.51元；2014年1至11月营业收入385,837.61元，净利润-194,163.49元，扣除非经常性损益后的净利润-203,013.49元。
（三）关联交易标的评估情况及定价依据
评估事务所：北京中同华资产评估有限公司（具有证券从业资格）评估基准日：2014年11月30日
本次评估采用资产基础法对曼德莱斯公司进行了评估，评估结果如下表：
本次股权收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估价值为参考，并经国有资产监督管理部门或国有资产监督管理部门授权的单位批准。
（四）本次交易完成后，将导致本公司合并报表范围变更，本公司不存在为曼德莱斯公司担保、委托曼德莱斯公司理财，以及曼德莱斯公司占用本公司资金等方面的情况。本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。
四、关联交易的目的和对公司的影响
曼德莱斯公司从事与成都瑞联公司相同相近的产品和业务，目前拥有已授权专利12项及2项尚在申请中的发明专利，具有较强的产品研发能力。本次收购有益于充实成都瑞联公司的技术、管理团队，提升公司研发实力和管理水平，丰富产品结构，增强公司整体实力，符合公司整体发展战略。同时，任志昊先生为成都瑞联公司董事、总经理，本次交易有利于避免同业竞争和减少关联交易。
五、 关联交易应当履行的审议程序
2015年3月20日，公司召开董事会六届一次会议，会议应出席董事七人，实际出席七人，非独立董事均回避表决，以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了本次交易的相关议案。
公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可，同意将该议案提交给公司董事会审议。独立董事对本次关联交易出具了书面意见：本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定；交易事项有益于提升子公司技术水平，符合公司发展需要，交易定价公允，对股东利益不产生负面影响；赞成第六届董事会第一次会议有关事项的决议。
六、上网公告附件
1、董事会六届一次会议决议
2、监事会六届一次会议决议
3、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见
4、曼德莱斯公司审计报告
5、成都瑞联公司拟收购曼德莱斯公司股权项目资产评估报告书特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
