股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2012-14
天津百利特精电气股份有限公司
关于转让百利四方公司部分股权暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易概述
公司拟向大股东天津液压机械（集团）有限公司（以下简称：液
压集团）出让公司控股子公司百利四方智能电网科技有限公司（以下
简称：百利四方）30%股权。本次交易构成了公司的关联交易，但无
需提交股东大会审议，亦未构成公司重大资产重组。
公司于2012年3月20日以现场方式在公司召开董事会五届二次会
议审议通过本次关联交易。应参加表决董事四人，实际参加表决四人，
关联董事张文利先生、曹立志先生、赵久占先生回避表决，以四票同
意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。
二、关联方介绍
名称：天津液压机械（集团）有限公司
住所：天津市南开区长江道２１号
法定代表人：王德华
注册资本：壹亿玖仟零柒拾伍万捌仟贰佰叁拾柒元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：液压、汽动元件制造；机床设备、铸件的制造；机械
工艺设计及咨询服务；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关
技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办
中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；自有房屋的租赁业务。
与本公司关系说明：天津液压机械（集团）有限公司系本公司控
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股股东，截至目前，该公司持有本公司股权比例为60.50%。
三、关联交易主要内容
（一）交易标的
交易标的：百利四方智能电网科技有限公司30%股权
住所：天津市西青经济开发区宏源道18号A区
法定代表人：史祺
注册资本：壹亿元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年12月17日
经营范围：智能电网电气设备、智能电网开关设备、智能箱式变
电站设备及系统、变电站综合自动化系统、厂矿企业电力自动化系统、
调度自动化系统的研发、制造和销售。
本公司未对百利四方提供担保、委托理财、不存在占用本公司资
金的情形；有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项或查封、冻结等司法措
施。
百利四方公司于2010年12月17日成立，2011年未经审计营业收入
1320.92万元、利润总额-818.88万元、净利润-811.56万元。
（二）交易标的股权情况
百利四方公司股权结构情况为：本公司出资5000万元，占该公司
股权比例为50%，四方华能电网控制系统有限公司（以下简称：四方
华能公司）出资4900万元，占该公司股权比例为49%，自然人张臣堂
出资100万元，占该公司股权比例为1%。
本次股权转让后，百利四方公司股权结构情况为：四方华能公司
占股权比例49%，液压集团公司占股权比例30%，本公司占股权比例
20%，自然人张臣堂占股权比例1%。
经与百利四方公司另外两方股东协商，四方华能公司、自然人张
臣堂均已放弃本次股权转让优先购买权。
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（三）定价依据
本次股权交易拟以经具有证券从业资格资产评估机构出具的评
估价值（中企华评报字<2012>第3050号）为交易价格，即该部分股权
出让价格为2975.89万元，最终交易价格以天津市国资委备案价格为
准。
评估事务所：北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日：2011年12月31日
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体
结论如下：
在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下，百利四方智能
电网科技有限公司总资产账面值为15,062.38万元，总负债为
5,849.08万元，净资产为9,213.30万元；评估后净资产为9,919.64
万元，评估增值706.34万元，增值率7.67%。
四、此关联交易对本公司影响
经过百利四方公司成立以来一年多的运行，公司认为百利四方的
核心价值在于软件设计与开发，而本公司的技术优势在于智能电气设
备的制造与开发，鉴于在软件设计领域的弱势地位，公司拟淡出该领
域。
五、独立董事意见
（一）此关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董
事在决议中回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关法律法规的规定。
（二）该交易事项着眼于公司最大发挥资源的效益，符合公司整
体发展的要求，对股东利益不产生负面影响。
（三）独立董事赞成第五届董事会第二次会议有关事项的决议。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
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特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十二日
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