- 1 -
股票代码：600468 股票简称：百利电气 公告编号：2009-36
天津百利特精电气股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟向实际控制人天津百利机电控股集团有
限公司（以下或称：百利机电集团）收购天津泵业机械集团有限公司
（以下或称：泵业集团）58.74%股权。
● 本次交易构成关联交易
● 交易实施尚需公司股东大会批准、天津市国资委备案
一、交易概述
（一）交易双方
受让方：天津百利特精电气股份有限公司
出让方：天津百利机电控股集团有限公司
（二）交易标的
天津泵业机械集团有限公司58.74%股权
（三）交易事项
公司拟向实际控制人百利机电集团收购其所持有的泵业集团
58.74%股权。该公司净资产账面价值7,322.30 万元，评估价值
15,199.44 万元。成交价格以目标资产在评估基准日（2009 年10 月
31 日），经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基准拟定交
易价格，并以经天津市国资委批准确定的评估价值为标准，确定最终
转让对价。
（四）表决情况- 2 -
公司于2009 年12 月28 日以现场方式召开董事会四届十二次会
议审议通过本事项，董事会授权董事长签署相关法律文件。董事会应
到董事七人，实到董事七人，以四票同意，零票反对，零票弃权审议
通过本议案，关联董事张文利先生、曹立志先生、魏立青女士回避表
决。公司独立董事认为本次交易是公允的，没有侵害中小股东利益。
（五）尽职调查
中审亚太会计师事务所有限公司、天津华夏金信资产评估有限公
司分别就本次收购事宜对天津泵业机械集团有限公司进行了审计、评
估。
二、 交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
公司名称：天津百利机电控股集团有限公司
住所地：天津市南开区长江道4 号
注册资本：13.5648 亿元
经营范围：从事授权范围内的国有资产经营；机电产品的制造；
各类商品、物资的批发零售；仓储；限分支机构经营；电子信息、机
电一体化、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技
术开发、咨询、服务、转让；广告业务。
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张文利
与本公司关系说明：天津百利机电控股集团有限公司系本公司实
际控制人，本公司大股东天津液压机械集团有限公司系该公司全资子
公司，截至目前，天津百利机电控股集团有限公司直接和间接持有本
公司股权比例为61.50%。
三、交易标的基本情况- 3 -
（一）基本情况
1、交易标的：天津泵业机械集团有限公司58.74%股权
2、注册资本：8137.9316 万元
3、股权情况：百利机电集团出资4780.1970 万元，占注册资本
58.74%；天津市津能投资公司出资1996.2999 万元，占注册资本
24.53%；45 名自然人共同出资1361.4347 万元，占注册资本16.73%。
4、注册地址：天津市北辰区果园南道10 号
5、经营范围：经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术
的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经
营的14 种进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三
来一补”业务；泵制造；汽车货运；金属材料、铸造材料、五金、交
电、水暖器材的批发、零售；限分支机构经营：化工产品销售（以上
范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
6、公司类型：有限责任公司
7、法定代表人：王钢
8、经本公司常年法律顾问万钧律师事务所律师验证，泵业集团
产权清晰，股权不存在查封、扣押、质押及其他任何限制转让的情况，
也不存在对外担保情形。
（二）审计情况
1、中审亚太会计师事务所有限公司就此次收购进行了审计，并
出具中审亚太审字[2009]010660 号报告。
2、截至2009 年10 月31 日天津泵业机械集团有限公司总资产
23871.79 万元，总负债16549.49 万元，净资产7322.30 万元。2009
年1-10 月营业收入18498.87 万元，利润总额1668.90 万元，净利
润1616.23 万元。2008 年12 月末总资产21234.34 万元，总负债- 4 -
17391.14 万元，净资产3843.20 万元。2008 年1-12 月营业收入
20423.91 万元，利润总额357.91 万元，净利润166.91 万元。
（三）评估情况
1、天津华夏金信资产评估有限公司就此次收购进行了评估，并
出具华夏金信评报字[2009]256 号报告。
2、评估基准日：2009 年10 月31 日
3、评估方法：本次评估分别采用成本法和收益法进行了估算
4、评估结果：天津华夏金信资产评估有限公司分别采用成本法
和收益法进了估算，其中成本法的评估结果为13,660.64 万元，收益
法评估值为15,199.44 万元，收益法较成本法的评估值增加1,538.80
万元，收益法较成本法增值部分为成本法评估中所不包含的销售网
络、商标、专利等无形资产价值。评估师认为收益法评估结果更能反
映本次股权转让价值，最终以收益法的评估值作为评估结论。
（四）交易定价依据
以目标资产在评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构出具
的评估值为基准确定交易价格，并以经天津市国资委备案确定的评估
价值为标准，确定最终转让对价。
四、人员安排
鉴于本次转让标的物为股权，标的公司作为独立法人的身份未发
生变化，因此，目标公司仍然履行与其员工的劳动合同。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司作为天津百利机电控股集团有限公司的上市旗舰和资本平
台，拟向公司实际控制人收购符合上市条件的核心资产，以实现公司
做大做强和逐步完成百利机电集团优质资产整体上市的战略目标。本
次收购，有利于公司进一步延伸机电装备制造业的产业链条，同时，
通过发挥协同效应，增加公司的利润来源，增强财务实力和抗风险能- 5 -
力，进一步提高综合实力和竞争能力，有利于公司的长远发展和股东
价值的提升。
六、备查文件目录
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司
二〇〇九年十二月三十日
1．经与会董事签字确认的董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．经与会监事签字确认的监事会决议；
4．审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；
5．评估报告及评估机构的证券从业资格证书。
