600463 沪市 空港股份

证券简称：空港股份        证券代码：600463          编号：临 2021-055
        北京空港科技园区股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

     被担保人名称：北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）；

     本次担保金额为人民币 5,000 万元，包括本次担保，北京空港科技园区
股份有限公司(以下简称“公司”)累计为天源公司担保金额为人民币 54,300 万元（包括尚未使用的额度）；

     天源公司另一股东北京空港天宏人才服务中心有限公司（以下简称：“空港天宏”）的实际控制人北京空港经济开发有限公司（以下简称“空港开发”）按空港天宏持有的天源公司 20%的股权比例为本次担保提供反担保；

     公司无对外逾期担保；

     本次担保属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的担保，本次担保事项构成关联交易；

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；

     不包括本次关联交易，过去 12 个月，公司与空港开发进行的关联交易
共 10 次，累计金额 37,621.10 万元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务；公司与空港天宏未发生交易；

     本次担保尚需公司股东大会审议。

  一、担保情况概述


  公司控股子公司天源公司成立于 1998 年，注册资本 14,500 万元，主营业务
为施工总承包，其资质等级为房屋建筑工程施工总承包一级。公司持有其 80%的股权，空港天宏为天源公司另一股东，股权比例为 20%。

  为补充流动资金，缓解资金压力，天源公司拟向永赢金融租赁有限公司（以下简称“永赢金融”）申请人民币 5,000 万元综合授信，期限一年。

  上述担保额度 5,000 万元按天源公司两股东股权比例分配，公司应为其中4,000 万元提供担保，空港天宏应为 1,000 万元提供担保，根据空港天宏 2021
年 9 月 30 日财务报表，截至 2021 年 9 月 30 日，空港天宏总资产 4,641.40 万元，
净资产 611.83 万元；2021 年 1 至 9 月实现营业收入 2,804.75 万元，实现净利
润 38.23 万元（上述数据未经审计）。空港天宏资产规模无法与其应提供的 1,000万元担保额匹配，为保证天源公司本次向永赢金融申请综合授信事项的顺利实施，公司拟为天源公司向永赢金融申请综合授信事项提供全额担保，即担保额度不超过 5,000 万元，由于空港天宏为公司控股股东空港开发的全资子公司，本次公司为天源公司提供全额担保构成关联交易，空港天宏的实际控制人空港开发按空港天宏持有的天源公司 20%的股权比例为本次担保提供反担保。

  不包括本次关联交易，过去 12 个月，公司与空港开发进行的关联交易共 10
次，累计金额 37,621.10 万元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务；公司与空港天宏未发生交易。

  公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，公司拟为天源公司向永赢金融申请综合授信事项提供连带责任保证，担保额度不超过 5,000 万元。

  空港天宏是天源公司另一股东，股权比例为 20%，为公司关联方，是公司控股股东空港开发的全资子公司。

  依照现行《公司章程》的相关规定，因天源公司 2021 年 9 月 30 日资产负债
率超过 70%，本次担保超出董事会权限范围，尚需提交股东大会批准。

    二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  天源公司另一股东空港天宏为公司控股股东空港开发的全资子公司，为公司
关联人。

  （二）关联人基本情况

  1、空港开发基本情况

  企业名称：北京空港经济开发有限公司

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  住所：北京市顺义区天竺空港工业区内

  法定代表人：赵志齐

  注册资本：18,800 万元人民币

  成立时间：1993 年 09 月 15 日

  主营业务：销售五金、交电（无线电发射设备除外）、化工、百货、建筑材料（不含砂石及砂石制品）；工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发；房地产开发；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会

  截至 2020 年 12 月 31 日，空港开发总资产 721,686.63 万元，归母净资产
150,692.85 万元；2020 年度实现营业收入 165,685.58 万元，实现净利润-18,358.12 万元（上述数据已经审计）。

  截至 2021 年 9 月 30 日，空港开发总资产 748,248.06 万元，归母净资产
131,125.04 万元；2021 年 1 至 9 月实现营业收入 124,338.16 万元，实现净利润
-13,998.48 万元（上述数据未经审计）。

  2、空港天宏基本情况

  企业名称：北京空港天宏人才服务中心有限公司

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  住所：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号蓝天大厦二层西南侧
  法定代表人：门振权

  注册资本：200 万元人民币

  成立时间：2003 年 04 月 22 日


  主营业务：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询、人才推荐、人才招聘、人才培训、人才测评；劳务派遣；保洁服务；人工搬运；人员培训；接受委托从事劳务服务；商业信息咨询（中介服务除外）；婚姻介绍（涉外婚姻除外）；家庭服务；物业管理；停车场管理服务；委托加工电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  实际控制人：北京空港经济开发有限公司

  截至 2020 年 12 月 31 日，空港天宏总资产 4,517.39 万元，净资产 587.72
万元；2020 年度实现营业收入 5,329.63 万元，实现净利润 59.84 万元（上述数
据已经审计）。

  截至 2021 年 9 月 30 日，空港天宏总资产 4,641.40 万元，净资产 611.83 万
元；2021 年 1 至 9 月实现营业收入 2,804.75 万元，实现净利润 38.23 万元（上
述数据未经审计）。

  三、被担保人的基本情况

  （一）被担保人名称：北京天源建筑工程有限责任公司

  （二）注册地点：北京市顺义区空港工业区 B 区裕民大街甲 6 号

  （三）法定代表人：胡文节

  （四）经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；工程造价咨询；招投标代理；技术咨询；工程监理；工程项目管理；城市园林绿化施工；租赁建筑工程机械设备；保洁服务；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、金属制品、装饰材料、五金产品（不含电动自行车）、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、金属材料（不含电石、铁合金）、日用品、机械设备、办公用品；销售食品；工程设计；普通货运；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理［仅限餐厨（含废弃油脂）垃圾处理、建筑垃圾消纳］。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （五）财务状况：


  截至 2020 年 12 月 31 日，天源公司资产总额 1,218,307,492.19 元，负债总
额 1,086,955,900.52 元（其中银行贷款总额 152,000,000.00 元，流动负债总额1,086,955,900.52 元），净资产 131,351,591.67 元，资产负债率 89.22%。2020
年 1-12 月实现营业收入 992,438,993.60 元，净利润 1,057,699.86 元。（上述
数据已经审计）

  公司于 2020 年 8 月 27 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于
控股子公司收购股权暨关联交易的议案》，同意天源公司收购北京空港天阳电气
安装工程有限公司 100%股权，内容详见 2020 年 8 月 28 日刊登于中国证券报、
上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司关于控股子公司收购股权暨关联交易的公告》。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修订)》规定，公司本年发生同一控制下企业合并，
调整同期比较数据后，截至 2020 年 12 月 31 日，天源公司资产总额
1,231,883,901.92 元，负债总额 1,097,379,990.67 元（其中银行贷款总额
152,000,000.00 元 ， 流 动 负 债 总 额 1,097,379,990.67 元 ） ， 净 资 产
134,503,911.25 元，资产负债率 89.08%。2020 年 1-12 月实现营业收入
1,013,039,308.36 元，净利润-179,833.12 元。（上述数据未经审计）

  截至 2021 年 9 月 30 日，天源公司资产总额 1,130,123,317.21 元，负债总
额 1,002,544,559.23 元（其中银行贷款总额 218,430,000.00 元，流动负债总额1,002,544,559.23 元），净资产 127,578,757.98 元，资产负债率 88.71%。2021
年 1-9 月实现营业收入 673,643,722.76 元，净利润-6,539,353.27 元。（上述
数据未经审计）

  (六)被担保对象与公司关系

  天源公司为公司控股子公司，具体出资额及股权比例见下表：

            股 东 名 称              出资金额（万元）        股权比例

    北京空港科技园区股份有限公司          11,600                80%

 北京空港天宏人才服务中心有限公司        2,900                20%

              合  计                      14,500                100%

    四、《保证合同》及《反担保合同》的主要内容及履约安排

  （一）《保证合同》

  公司为天源公司上述向永赢金融申请综合授信事项提供保证担保，保证方式
为连带责任保证，具体履约安排为：公司为天源公司向永赢金融申请综合授信事项提供担保，担保合同项下的保证期间按公司为债务人办理的单笔业务分别计算，即自单笔业务的债务履行期限届满之日起两年,如单笔主合同项下债务约定分期履行的,则保证期间为单笔主合同约定的债务人最后一期履行期限届满之日起两年。

  （二）《反担保合同》

  反担保范围及金额为公司按照《保证合同》履行的保证责任，包括代债务人向债权人支付款项及由此产生的垫付利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金等以及实现反担保权利而导致的一切费用的 20%（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评