600462 沪市 ST九有

证券代码：600462        证券简称：ST 九有        公告编号：临 2023－008
            湖北九有投资股份有限公司

 关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协
                  议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 28 日召开第
八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

    一、协议签署基本情况

  1、公司于 2022 年 7 月 18 日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，公司与控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“原协议”）。

  2、2023 年 2 月 17 日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式实施，上市
公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。2023 年 2 月 28日，公司与控股股东中裕嘉泰签署了修订后的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），原协议不生效，自修订后的协议成立之日起终止；同日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改与认购对象签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

    二、《股份认购协议》主要内容

    （一）协议主体、签订时间

  甲方：湖北九有投资股份有限公司

  乙方：北京中裕嘉泰实业有限公司

  签订时间：主协议于 2023 年 2 月 28 日签订


  1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

  2、乙方拟以不超过 31,325.00 万元（含本数）（以下简称“本次认购金额”）现金认购甲方本次发行的不超过 175,000,000 股（含 175,000,000 股）。

  3、甲方本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待甲方本次向特定对象发行经上交所审核通过和中国证监会同意注册后，与上交所、证券登记结算机构协商确定。

    （三）股份认购方案

  1、认购价格

  （1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为 1.79 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

  （2）若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购价格将做相应调整。

  （3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

  ①仅派发现金股利：P1=P0-D

  ②仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  ③当派发现金股利同时送红股或转增股本时：P1=（P0-D）/(1+N)

  其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。


  （4）若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

  2、认购数量和认购金额

  （1）乙方本次认购股票数量不超过 175,000,000 股（含 175,000,000 股），认
购金额不超过 31,325.00 万元，最终发行数量由董事会根据股东大会授权、 取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

  （2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。

  3、认购方式

  乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的股票。

    （四）限售期

  1、乙方承诺：本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
  2、自本次向特定对象发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。

  3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，乙方因本次向特定对象发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方章程的相关规定。

    （五）滚存未分配利润的安排


  甲方本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东共同享有。

    （六）缴款、验资及股份登记

  1、乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方或本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知之日起三个工作日内，以货币方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行开立的指定账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

    （七）双方权利义务

  1、双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务，互相配合做好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。

  2、双方应负责取得各自履行本协议及与本次认购相关文件所需的一切授权和批准。

  3、乙方必须按照本协议及本次认购相关规定，及时足额地支付认购价款。
  4、协议双方必须按照本次认购相关文件约定，及时完成本次认购股份的过户、登记手续，并履行本协议约定的各项义务。

  5、乙方应配合甲方按照上市公司监管机构的要求对本次认购的有关事项进行披露，并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件，保证提供的各项文件真实、准确、完整。

  6、甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认购资金后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，并及时向上交所、证券登记结算机构办理相应的股份上市登记手续。

    （八）双方声明、保证和承诺

  1、甲方的声明、保证和承诺


  （1）甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所主板上市的股份有限公司。
  （2）甲方有足够的能力履行本协议，甲方订立和履行本协议，不会违反其公司章程、其他内部规定及对其自身有约束力的合同或有关法律法规，否则，由此导致的法律责任全部由甲方承担。

  （3）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本协议以及本次认购相关文件的情形，甲方应及时书面通知乙方，并说明相关情况。

  （4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  （5）甲方不存在直接或间接通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿的情形。

  2、乙方的声明、保证和承诺

  （1）乙方有足够的能力履行本协议及本次认购的相关文件，签署本协议是其真实意思表示。

  （2）乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其于本协议项下的各项义务，包括但不限于按照本协议约定的认购数量和认购金额认购甲方本次向特定对象发行的股份、以现金方式完成认购股票的缴资并协助甲方完成验资。

  （3）乙方承诺遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排，并遵守中国证监会、上交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定。

  （4）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本协议的情形，乙方应及时书面通知甲方，并提供合理详细的情况说明。

  （5）乙方承诺其参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。


  （6）乙方承诺配合甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等。

  （7）乙方承诺向甲方提供的与本次向特定对象发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （8）乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜。

  （9）乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行为。

    （九）保密、内幕交易禁止、信息披露义务

  1、双方同意并承诺，双方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对本协议其他方及与本协议的谈判、签订、履行及协议项下交易、安排有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所等监管部门提出要求，未经另一方同意（无正当理由该方不得拒绝或者延迟同意），不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

  2、如果非因任何一方的原因，导致上述保密信息已由第三方披露而进入公共领域，或按法律、法规或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。

  3、双方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

  4、本协议的保密义务不因本协议的终止而终止。

  5、乙方及其关联方等知悉本次发行涉及的内幕信息的人员不得利用本次发行的内幕信息买卖甲方股票，或指使他人买卖甲方股票。

  6、本协议双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议及本次认购相关的各项信息披露义务。


    （十）违约责任

  1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
  2、如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期应付未付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

  3、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：

  （1）本次向特定对象发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
  （2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行无法实现，甲方终止本次发行；

  （3）甲方根据实际情况决定终止本次向特定对象发行；

  （4）本次向特定对象发行最终未获得上交所审核通过或中国证监会同意注册；

  （5）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

  4、若上交所、中国证监会要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据上交所、中国证监会的要求对发行