证券代码：600462 证券简称：ST 九有 编号：临 2021-068
湖北九有投资股份有限公司
关于子公司债权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北九有投资股份有限公司全资子公司深圳天天微购服务有限公司将所持有的深圳市润泰供应链管理有限公司的应收债权 2750 万元转让给北京中裕嘉泰实业有限公司；
●截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内公司及子公司与本次交易关联人未发生关联交易；
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
●本次交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
●李明先生同意就北京中裕嘉泰实业有限公司在《债权转让合同》项下的支付义务向深圳天天微购服务有限公司提供无限连带责任保证。
一、本次交易概述
2021 年 12 月 29 日，湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司深圳天天微购服务有限公司（以下简称“天天微购”）与北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）签署《债权转让合同》，经交易双方充分协商，天天微购将拥有的应收深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）债权及相关权益人民币 2750 万元（以下简称“标的债权”）转让给中裕嘉泰，公司已于 2018 年度计提信用减值损失 2750 万元。同日，天天微购与李明先生签署了《担保协议》，李明先生同意就中裕嘉泰在《债权转让合同》项下的支付义务向天天微购提供无限连带责任保证。
公司于 2021 年 12 月 29 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于子公司债权转让暨关联交易》，独立董事就本次交易事项发表了事前认可及独立意见。
因天天微购为公司的全资子公司，中裕嘉泰为公司的控股股东，本次交易构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内公司及子公司与本次交易关联人未发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、北京中裕嘉泰实业有限公司
公司住所：北京市通州区水仙西路 99 号 2 层 01-2666
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李明
注册资本：20000 万元人民币
统一社会信用代码：91110112MA02B36C3T
经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；零售化妆品、日用品、家用电器、电子产品；数据处理；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；公共关系服务；应用软件服务；供应链管理；市场营销策划；企业形象策划；计算机系统集成；网页设计；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中裕嘉泰成立未满一年，目前暂无年度财务会计报表。
2、深圳天天微购服务有限公司
公司住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科研路 9 号比克科技大厦 2001
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：肖自然
注册资本：15000 万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5DC9B755
经营范围：一般经营项目是：兴办实业(具体项目另行申报)；经营供应链管理及相关配套服务、从事网上贸易、进出口业务；国内货运代理、国际货运代理；国内贸易；电子产品、电子元器件、计算机及配件、通讯产品；有色金属及其他金属材料制品、建材、耐火材料、工程陶瓷、通信设备、汽车、汽车配件、机械设备、金银制品、珠宝首饰的销售；计算机软硬件的技术开发；企业管理咨询；零售日用品、化妆品；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；电商平台经营（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。，许可经营项目是：仓储服务；煤炭、煤炭制品的销售；广播电视节目制作；电影发行；经营性互联网信息服务；出版物零售；拍卖业务。经营电信业务,网上提供信息服务；网上拍卖、网上广告；视频直播,增值电信业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 20,457.47 万元，总负债 11,416.22 万元，
2020 年实现营业收入 16,944.86 万元，净利润-1,968.47 万元。
（二）与关联人的关系
1、中裕嘉泰为公司的控股股东，持有公司无限售流通股 101,736,904 股股份所对应的表决权；天天微购为公司全资子公司。
（三）过去 12 个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内公司及子公司与本次交易关联人未发生关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的债权
序号 债权人 债务人 金额
1 天天微购（公司全资子公司） 润泰供应链 2,750.00 万元
合计 2,750.00 万元
2、关联交易价格的确定方式
本次交易以 2750 万元本金作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。
四、债权转让合同的主要内容
（1）转让标的及其金额
①天天微购向中裕嘉泰转让的标的为附件一《标的债权》所列天天微购享
有的债权及相关权益,即标的债权及相关权益。
②截至基准日，标的债权及相关权益的金额为 2750 万元，标的债权及相关权益的详细情况详见本合同附件一。
（2) 转让价款及其支付
①双方在充分考虑标的债权及相关权益所具有的所有风险的基础上，约定本合同第二条所列转让标的的转让价款为债权人民币 2750 万元整。
②转让价款支付：
本合同签署之日起的 5 日内，中裕嘉泰向天天微购支付人民币 275 万元；
2022 年 4 月 25 日前，中裕嘉泰向天天微购支付人民币 275 万元；
剩余价款于合同签订日期起十八个月内付清。
（3）违约责任
①如天天微购拒不配合或逾期履行债权及相关权益转让公告/送达《债权及相关权益转让通知》的，则中裕嘉泰有权拒绝支付后续款项，并要求天天微购双倍返还已支付的价款。
②中裕嘉泰逾期支付转让款的，经天天微购催告后，中裕嘉泰超过 30 日仍未能履行本条项下的付款义务的，天天微购有权单方面解除本合同，中裕嘉泰已支付的价款不再退还。
(4)本合同的解除、变更
①双方协商一致，可以解除本合同。任何一方除依本合同的约定和法律规定有权单方解除本合同外，都无权单方解除本合同。
②对本合同的任何变更，必须经双方协商一致并以书面作出，方为有效。变更后的内容与本合同不一致的，以变更的内容为准。
（5）本合同的生效及附件、补充
①本合同签署日期为最后签名盖章一方的签名盖章之日，经双方盖章且各自法定代表人或授权代表签名或盖章后生效。
②本合同一式两份，双方各执一份，均具同等法律效力。
③本合同的附件是本合同不可分割的组成部分。
④如有未尽事宜，双方可协商签订补充协议。补充协议为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力，补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易目的是为了尽快收回资金，减轻上市公司的负担，减少对公司的影响，促进公司持续健康发展，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议程序
公司于 2021 年 12 月 29 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于子公司债权转让暨关联交易》的议案。
2、独立董事意见
董事会进行审议表决之前，独立董事审阅该议案的相关情况后，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
本次债权转让交易定价公允、合理，关联交易决策程序合法、有效，符合公司及股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
七、风险提示
本事项对公司本年度业绩预计不产生影响，最终以年审会计师审计结果为准，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于子公司债权转让暨关联交易的的事前认可和独立意见；
4、债权转让合同；
5、担保协议。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
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