600462 沪市 ST九有

 股票代码：600462        股票简称：*ST 九有        公告编号：临 2020-147
              深圳九有股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人拟发生变更。本次权益变动前，公司控股股东为天津盛鑫元通有限公司（以下简称“盛鑫元通”），公司实际控制人为韩越；本次权益变动后，河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”）拟将成为公司的控股股东，李明先生将成为公司实际控制人。

  2、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控股权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

    一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况

    本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司于 2020 年 11 月 26 日召开的第
八届董事会第六次会议审议通过。

    本次非公开发行的发行对象为弘城控股，弘城控股拟以现金认购本次发行股票。具体认购情况参见“二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容”。
    二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容

    （一）协议主体和签订时间

  甲方：深圳九有股份有限公司

  乙方：河北弘城控股实业有限公司

  签订时间：主协议于 2020 年 4 月 27 日签订，补充协议于 2020 年 11 月 26 日签
订

    （二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

  1、认购价格

  本次非公开发行股票的价格为 1.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。

  具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为 P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  2、认购数量和认购金额

  本次非公开发行股票数量不超过 160,000,000.00 股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行对象为河北弘城控股实业有限公司，认购情况如下：

  认购对象：河北弘城控股实业有限公司

  认购数量（股）：160,000,000 股

  认购金额：296,000,000.00 元

  3、认购方式

  乙方以现金方式全额支付。

    （三）认购价款的支付

  乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

    （四）限售期

  甲方本次非公开发行股票结束之日（以甲方董事会的公告为准）起，乙方弘城控股认购的股份 36 个月内不得转让。

    （五）双方的陈述与保证

  为本协议之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：


  1、均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；

  2、除本协议第十四规定的情形外，双方签署本协议已经依法取得双方内部充分、有效的授权和批准，均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

  3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

  4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

  5、乙方充分了解甲方的现状以及本次非公开发行的信息。

    （六）违约责任

  一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

  除因约定的如下情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后拒不履行本协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的 5%的违约金。
  1、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。
  2、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生之日起 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。

    （七）协议的生效、修改、解除和终止

  本协议的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。

  本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

  未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。


  本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中第十条、第十一条自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：

  （1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

  （2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

  （3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准；

  （4）弘城控股股东会做出决议，批准本次认购。

  本协议可依据下列情况之一而终止：

  （1）双方协商一致终止；

  （2）如果有管辖权的政府部门出台限制、禁止或废止完成本次交易的永久禁令、法律法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施；

  （3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

  （4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

    三、公司控股股东及实际控制人拟变更情况

    本次权益变更前，天津盛鑫元通有限公司（以下简称“盛鑫元通”）直接持有公司 101,736,904 股股份，占总股本的 17.43%，为公司的控股股东，北京春晓金控科技发展有限公司（以下简称“春晓金控”）持有公司控股股东盛鑫元通 100.00%的股权，韩越持有春晓金控 86.80%股权，韩越为公司的实际控制人。

  按照本次非公开发行股份数量上限 160,000,000 股测算，本次发行完成后，盛鑫元通持有公司 13.68%的股份，为公司第二大股东，发行对象弘城控股持有公司21.51%的股份，将成为公司的控股股东，李明先生持有弘城控股 91.3235%的股权，将成为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人均发生变化。

    四、对公司的潜在影响

    本次权益变动前，公司实际控制人韩越因涉嫌刑事犯罪无法正常履职，同时其持有的公司的股票因质押回购面临司法执行而使公司的实际控制人面临变更的风
险。本次权益变动后，李明将成为公司实际控制人。公司实际控制人的变更体现了
李明对公司未来的信心和期望，提升公司的市场形象，实现上市公司的良性发展，保护上市公司股东利益。

    五、备查文件

  1、公司第八届董事会第六次会议决议

  2、公司第八届监事会第六次会议决议

  3、公司与河北弘城控股实业有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

    特此公告。

                        深圳九有股份有限公司董事会

                              2020 年 11 月 26 日