600462 沪市 ST九有

 证券代码：600462            证券简称：*ST 九有      编号：临 2020-090
深圳九有股份有限公司全资子公司拟收购恩施州铁路
    有限公司构成重大资产重组的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示:

  ●深圳九有股份有限有限公司（以下简称“公司”或“九有股份”）全资子公司北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）拟通过现金方式收购恩施州铁路有限公司的97.69%的股权，但交易价格及交易股权比例，将根据评估机构出具的截至基准日的评估值，由双方协商一致确定。

  ●2020年8月3日，中广阳与恩施州铁路有限公司的股东张彦胜（持有恩施州铁路有限公司97.69%的股权）在北京签署了《深圳九有股份有限有限公司全资子公司北京中广阳企业管理有限公司与恩施州铁路有限公司股东张彦胜签署之关于支付现金购买资产的框架协议》，经双方友好协商达成的战略性、框架性约定。
  ●本次交易不构成关联交易，经公司与有关各方初步研究和测算，本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。

  ●本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次交易基本情况

  （一）协议签署对手方基本情况

  具体交易对方及交易方案以相关交易各方最终签署的正式协议为准，本次框架协议签署对手基本情况如下：

  1、甲方：

  名称：北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）

  统一社会信用代码：91110112MA01Q8FU2G

  住所：北京市通州区水仙西路 99 号 3 层 01-3098


  法定代表人：李明

  注册资本：100万元人民币

  经营范围：企业管理；供应链管理服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；市场营销策划；企业形象策划；公共关系服务；应用软件服务；数据处理；计算机系统集成；网页设计；零售日用品、化妆品；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
  2、乙方：

  姓名：张彦胜

  身份证号：42280***********14

  公司与张彦胜不存在关联关系。

  （二）标的公司基本情况

  1、名称：恩施州铁路有限公司
2、法定代表人：张彦胜

  3、统一社会信用代码：914228007606542508

  4、注册资本：13000万元人民币

  5、经营范围：铁路运输辅助活动、铁路配套设施及配套工程建设、房地产综合开发经营；公路运输、货运站经营、物流服务；铁路用材，建筑材料、五金、交电、机械、家俱、日用百货的批发兼零售；民族工艺品的生产、加工、销售；网上贸易代理、网上商务咨询（不含投资咨询）；贸易咨询服务、企业管理咨询服务；企业形象策划；广告设计、制作、代理、发布；特色农产品销售；物业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  二、协议的主要内容

  （一）合作的背景

  恩施州铁路有限公司成立于 2004 年 4 月，注册资本 13000 万元，为国有参
股、民营控股的有限责任公司。公司为武陵地区最大综合物流枢纽中心，旗下资产包括但不限于“拥有恩施物资铁路专用线 3 条(其中专一、专二为贯通线，专三为尽头线)”，“恩施货运中心站（恩施国际物流港）”，“恩施铁道大厦”等。是一家充分利用公铁多式联运优势，集公铁联运的物流运输、中转、仓储、配送及
电商和物流信息平台于一体的综合型现代物流中心，形成广泛的物流网络覆盖。现为中国物流与采购联合会常务理事单位。

  张彦胜为恩施州铁路有限公司的股东，截至本协议签署日合计持有恩施州铁路有限公司 97.69%的股权；

  中广阳拟购买张彦胜所持有的恩施州铁路有限公司 97.69%股权，但最终交易价格及最终购买股权比例，将根据评估机构出具的截至基准日的评估值，由双方协商一致确定。

  （二）交易方案

  1、甲方同意依据本协议的约定向乙方收购标的股权，乙方同意依据本协议的约定向甲方转让标的股权。

  2、 交易各方同意，甲方以支付现金的方式向乙方支付标的股权的交易对价。
  3、交易各方同意，本次最终交易价格参照评估机构出具的截至基准日标的股权的评估值，由双方协商一致确定。
 （三）损益归属期间的损益归属

  1、交易各方确认，在损益归属期间，恩施州铁路有限公司不得实施利润分配。

  2、除上条所述及因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由交割日后的全体股东享有，运营所产生的亏损以现金方式由乙方承担，乙方按其所持恩施州铁路有限公司股份占标的股权的比例分别计算和承担。

  3、交易各方同意在交割日后30个工作日内，由甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

  （四）人员安排

  1、本次交易完成后，恩施州铁路有限公司将成为甲方的控股子公司。

  2、交易各方同意，本次交易完成后，恩施州铁路有限公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。

  3、为保证恩施州铁路有限公司持续稳定的经营及利益，恩施州铁路有限公司高管和核心团队人员（人员名单按正式交易协议确定）应按甲方的要求与恩施
州铁路有限公司或甲方签订不少于三年（自交割日起算）服务期限的劳动合同，并在资产交割日前与恩施州铁路有限公司签订收购方合理满意的竞业禁止协议，其在恩施州铁路有限公司服务期间及离开恩施州铁路有限公司后两年内不得从事与恩施州铁路有限公司相同或竞争的业务。

  （五）生效、变更和终止

  1、本协议经深圳九有股份有限公司董事会、股东大会批准本次交易后生效。
  2、除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，协议的变更或终止需经协议交易各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

  3、经各方协商一致，框架协议可以提前终止。

  三、拟聘请中介机构情况及预计披露时间

  公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，两周内选聘独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。

  公司预计将于3个月内披露本次交易相关的预案或正式方案，期间将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  四、本次交易的目的及对公司的影响

  本次签署的框架协议，有利于充分利用各方的资源和优势，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司发展需要和全体股东的利益。

  本协议的签订对公司 2020 年度及未来经营业绩的影响需根据协议双方后续具体合作合同的实施情况而定，公司后续将根据合作的进展情况及时进行信息披露。

  五、风险提示

  1、本次签署的框架协议仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

  2、本次交易尚处于初步筹划阶段，本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作双方进一步沟通和落实。在开展具体合作业务时，双方将另行商洽签订具体合作合同，具体合作合同的时间与金额具有不确定性。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），公司将根据双方合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《深圳九有股份有限有限公司全资子公司北京中广阳企业管理有限公司与恩施州铁路有限公司股东张彦胜签署之关于支付现金购买资产的框架协议》。
  特此公告。

                      深圳九有股份有限公司董事会

                            2020 年 8 月 3 日