证券代码：600462 证券简称：*ST 九有 编号：临 2020-028
深圳九有股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于 2020
年 4 月 17 日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2020 年 4 月 27 日在北京乐成
中心 B 座 1606 室以现场结合通讯方式召开。本次应出席董事 6 人，实际出席董事 6
人，其中以通讯方式表决 1 人，独立董事杨佐伟先生因工作原因未能参加此次会议，授权委托独立董事张宇飞先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李明先生主持，会议表决通过了以下议案：
1、关于聘任公司财务总监的议案；
因公司崔文根先生辞去公司财务总监职务，为满足公司财务工作需要，经公司总经理李明先生的提名，聘任金铉玉女士为公司财务总监。
公司独立董事就公司聘任财务总监事项发表独立意见，认为：
（1）董事会根据工作需要，聘任金铉玉女士为财务总监。我们认为，拟任人员具有较高的业务理论知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
（2）本次董事会聘任高级管理人员的提名及聘任程序符合有关法律法规的规定。
（3）同意董事会聘任金铉玉女士为财务总监。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、公司 2019 年度董事会工作报告；
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、公司 2019 年度总经理工作报告；
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、公司 2019 年度报告及摘要；
公司 2019 年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司 2019
年度报告摘要详见上海证券交易所网站及 2020 年 4 月 28 日的《中国证券报》及《上
海证券报》。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、公司 2020 年第一季度报告；
公司 2020 年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
公司 2020 年第一季度报告正文详见上海证券交易所网站及 2020 年 4 月 28 日的《中
国证券报》及《上海证券报》。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、公司 2019 年度财务决算报告；
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、公司 2019 年度利润分配预案；
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审定,公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为-3,359.53 万元,2019 年末未分配利润为-122,506.55 万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、公司独立董事 2019 年度述职报告；
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告；
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、公司 2019 年度内部控制评价报告的议案；
此 议 案 需 提 交 股 东 大 会 审 议 ， 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、公司 2019 年度内部控制审计报告的议案；
此 议 案 需 提 交 股 东 大 会 审 议 ， 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、关于修改公司章程部分条款的议案；
详见《深圳九有股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（临 2020-031）。
此议案尚需提交公司年度股东大会审议。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、关于修改董事会议事规则部分条款的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，公司结合实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，其余条款不变。修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、关于修改股东大会议事规则部分条款的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，公司结合实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，其余条款不变。修改后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、关于公司计提预计负债的议案；
详见本公告日同时披露的《深圳九有股份有限公司关于计提预计负债的公告》（公告编号：临 2020-032）。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、关于公司全资子公司拟借款的议案；
详见本公告日同时披露的《深圳九有股份有限公司关于公司全资子公司拟借款的公告》（公告编号：临 2020-033）。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、关于向金额机构和个人申请办理融资授信额度及借款的议案；
详见本公告日同时披露的《深圳九有股份有限公司关于向金额机构和个人申请办理融资授信额度及借款的公告》（公告编号：临 2020-034）。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、关于会计差错更正的议案；
公司发现2018年度财务报表存在会计差错，并根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等相关规定，对相关会计差错事项进行更正。上述关于会计差错更正的议案无需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于会计差错更正的公告》（公告编号：2020-035）,中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计差错更正事项出具了鉴证报告，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于深圳九有股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、关于 2018 年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案；
具体内容详见同日公司披露的《深圳九有股份有限公司关于2018年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的公告》（公告编号：2020-036）。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳九有股份有限公司2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》(中兴财光华审专字（2020）第217005号)。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、关于深圳市润泰供应链管理有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的议案；
详见本公告日同时披露的《深圳九有股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告》（公告编号：临 2020-037）。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21、关于与持续经营相关的重大不确定性涉及事项的专项说明的议案；
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《公司董事会关于 2019 年度财
务报表无保留意见审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明》。
表决结果：有效票数 6 票，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
22、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数 4 票，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
23、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
依据公司的发展战略，结合公司自身情况，经过市场调研和行业调研，公司拟非公开发行 A 股股票。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。
表决结果：有效票数 4 票，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。
表决结果：有效票数 4 票，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”）、包笠，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本议案涉及关联交易，董事李明、包笠回避表决。
表决结果：有效票数 4 票，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 1.25 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
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