600462 沪市 ST九有

 证券代码：600462            证券简称：*ST 九有      编号：临 2020-016
            深圳九有股份有限公司

 与腾讯科技（深圳）有限公司签订框架合同的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示:

   履约的重大风险及不确定性：本次签订的合同为合作框架合同，合同的具体事项付诸实施存在不确定性，在实施过程中存在变动的可能性。

   本合同的签订对深圳九有股份有限有限公司（以下简称“公司”）2020年度及未来经营业绩的影响需根据合同双方后续专项业务协议的签订和实施情
况而定，公司将按要求在相关专项业务合作协议签订和实施后及时进行信息披露。
  公司与腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”） 于2020年3月23日在深圳以书面方式签署合作框架合同。具体内容如下：

  一、本合同签订的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  1、名称：腾讯科技（深圳）有限公司

  2、法定代表人：马化腾

  3、注册资本：200万美元

  4、经营范围：一般经营项目是:从事计算机软硬件的技术开发、销售自行开发的软件;计算机技术服务及信息服务;计算机硬件的研发、批发;玩具设计开发;玩具的批发与零售(许可审批类商品除外);商品的批发与零售(许可审批类商品
除外);动漫及衍生产品设计服务;电子产品设计服务;游戏游艺设备销售。(特许经营除外;以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施;不涉及国营贸易管理商
品;涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。许可经营项目是:.
  5、公司与腾讯科技（深圳）有限公司不存在关联关系。

  （二）本合同为框架性合同，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，在具体业务协议
签订和实施后及时进行信息披露。

  二、框架合同的主要内容
 （一）合作的背景与目标

  1、腾讯科技拥有QQfamily在中国大陆地区的发行与运营权以及自行或授权第三方制（创）作及销售（或发行）相应的周边衍生品、主题商业体的权利。
  2、QQfamily商标及品牌形象说明具体内容包括QQfamily品牌及六个形象：QQ、babyQ、Dov多福、Qana卡纳、Anko安子、Oscar奥斯卡。

  3、公司确认其自身、其因运营相关业务开设的控股公司、分公司、门店和/或其聘用的第三方具备设计、建设、经营主题商业体的资质和能力，并希望就相关主题商业体获得甲方的授权。公司将通过设立控股公司、分公司、门店的形式经营本《框架合同》项下业务。

  4、基于本《框架合同》，公司将运营以QQfamily为主题、以“游戏体验、体育竞技、艺术表演和文化景观”为核心的万余平米大型室内主题乐园。

  基于上述情况，双方经友好协商，一致同意就腾讯科技授权公司（含公司因运营本《框架合同》项下业务开设的控股公司、分公司、门店，下同）设计、建设及经营主题商业体之事宜签订本《框架合同》。

  （二）主要内容、合作模式、合作规模或金额

  公司可以在本《框架合同》约定的授权范围内使用QQfamily的LOGO、名称、注册商标（如有）以及形象内容，用于开发、建设及运营相应的主题商业体。双方确认，本款所述的授权内容将以腾讯科技指定的素材为准，具体内容由腾讯科技在本《框架合同》签署后另行以补充协议的方式进行约定或以腾讯科技电子邮件确认为准。公司承诺，仅有权在腾讯科技以书面形式（包括：补充协议及电子邮件）确认的范围内对授权内容进行本协议项下的使用。

  1、授权范围：基于本《框架合同》，公司可以设计、建设、运营主题商业体。
  2、授权期限：双方确认，授权期限将根据项目启动时间由腾讯科技和公司通过补充协议进行约定。

  3、授权性质：非独家授权。腾讯科技有权在授权期内将本合同所述权利内容授权给其他第三方。

  4、授权区域：中华人民共和国大陆地区，不包括港、澳、台地区。主题商业体具体选址以后续书面协议为准。


  5、授权语言：简体中文，乙方能且仅能设计、建设及经营简体中文版的主题商业体。

  6、授权金：腾讯科技有权收取品牌形象使用相关授权金，授权金的具体内容双方另行商议并签订补充协议。

  （三）交易双方的承诺和保证

  1、公司应当保证已获得签署和履行本《框架合同》的全部授权，其策划、设计、开发、建设、运营主题商业体的行为符合国家法律法规规定，不侵犯任何第三方的合法权益。腾讯科技对其前述行为概不负责，由此产生的全部责任（包括但不限于消费者投诉、产品责任等）由公司独自承担。

  2、若在主题商业体运营过程中产生相关的安全事故，由于腾讯科技并未参与实际运营事宜，相应的安全责任以及连带责任赔偿均由公司承担。

  3、双方均具有完全的民事行为能力，而且签署本《框架合同》完全是自己的意志，并不是作为任何其他公司、组织和个人的代表或者代理人来签署本《框架合同》的。

  三、对上市公司的影响

  本合同的签订对公司 2020 年度及未来经营业绩的影响需根据协议双方后续专项业务协议的签订和实施情况而定，公司将按要求在相关专项业务合作协议签订和实施后及时进行信息披露。

  四、重大风险提示

  鉴于本合同是指导双方合作的框架性文件，本合同框架下涉及的具体业务，均须另行签订业务协议，并在符合国家法律法规及双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行，因此具体业务的实施内容和进度均存在一定的不确定性。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将根据双方合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

                      深圳九有股份有限公司董事会

                            2020 年 3 月 23 日