上市公司名称：深圳九有股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：九有股份 股票代码：600462
深圳九有股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）修订稿
交易对方 住所及通讯地址
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙） 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街17号
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙） 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街17号
寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙） 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街17号
寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙） 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街17号
独立财务顾问
二零一七年七月
声明
本公司、本公司控股股东及实际控制人、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及实际控制人、本公司全体董事、监事及高级管理人员已出具承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过支付现金的形式购买深圳市润泰供应链管理有限公司 51%
股权。交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易标的资产润泰供应链51%股权的评估值为15,971.02万元，经交易各方协商确定的交易价格为15,810万元。本次重大资产购买交易对方、交易标的及交易价格概况如下：
交易标的 交易对方 持有股权比例 拟出售的股权比例 交易价格
（万元）
润宏茂 25.50% 25.50% 7,905.00
润坤德 10.20% 10.20% 3,162.00
润泰供应链
润源飞 7.65% 7.65% 2,371.50
润丰恒业 7.65% 7.65% 2,371.50
合计 — 51.00% 51.00% 15,810.00
本次交易的现金对价由上市公司通过自有资金及银行贷款等方式筹集。具体支付方式如下：
（1）首笔款项：50%，即7,905万元
就本次交易涉及的转让价款，由九有股份于协议生效之日起15个工作日内
向交易对方指定的账户支付50%，即7,905万元，余款由九有股份按照下述步骤
支付：
（2）第二笔款项：20%，即3,162万元
交易对方承诺标的公司2017年度经审计的净利润不低于3,000万元。若标
的公司2017年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均
同）不低于3,000万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司
2017年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后5个
工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项 3,162 万元；若标的公司
2017年度经审计的净利润低于3,000万元，则九有股份在扣除依据盈利预测补偿
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协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之
账户，若第二期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。
（3）第三笔款项：15%，即2,371.50万元
若交易对方在2017年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款
项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。
交易对方承诺标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元。若标
的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元，则九有股份应于由其聘请
的会计师事务所出具标的公司2018年度的专项核查意见及九有股份董事会审议
确定交易对方补偿义务后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔
款项2,371.50万元；若标的公司2018年度经审计的净利润低于4,500万元，则
九有股份在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后
将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。
（4）第四笔款项：15%，即2,371.50万元
若交易对方在2017年度及/或2018年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现
金，则第四期款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。
交易对方承诺标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元。若标
的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元，则九有股份应于由其聘请
的会计师事务所出具标的公司2019年度的专项核查意见、减值测试报告以及九
有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）5个工作日内向交
易对方指定的账户全额支付第四期款项2,371.50万元；若标的公司2019年度经
审计的净利润低于6,500万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第3.7条约定
的整体减值测试补偿，则九有股份在扣除依据盈利补偿协议第3.4条计算的当年
度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第 3.7 条计算的另需补偿现金金
额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。
二、本次交易构成重大资产重组
iv
本次交易拟由上市公司向润泰供应链股东购买其持有的润泰供应链 51%股
权。根据交易价格及经审计的上市公司2016年财务报表、标的公司2016年财务
报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 比例
资产总额 47,162.77 197,689.85 197,689.85 419.17%
归属于母公司股东权益 29,143.57 10,196.54 15,810.00 15,810.00 54.25%
净资产额 30,467.20 10,196.54 15,810.00 51.89%
营业收入 41,239.65 118,566.94 — 118,566.94 287,51%
净利润 673.78 3,731.95 — 3,731.95 553.88%
扣除非经常性损益净利润 553.78 2,836.53 — 2,836.53 512.21%
综上，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次重组不构成借壳上市
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下： 2015年12月，九有股份的控股股东由敦化市金诚实业有限责任公司变更为天津盛鑫。根据天津盛鑫股东朱胜英、孔汀筠、李东锋三人于2015年11月16日签署的《一致行动人协议》，三人为一致行动人，为上市公司实际控制人。
本次重组不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股份变动。本次重组完成后，上市公司的实际控制人不发生变化。
因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、本次重组不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
五、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
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本次重组前，上市公司 2015 年度、2016 年度实现的基本每股收益分别为
-0.0671元/股、0.0126元/股，根据大信会计师审阅的备考合并财务报表，假设本
次重组已于2015年 1月 1 日完成，上市公司2015年、2016年度实现的基本
