上市公司名称：深圳九有股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：九有股份 股票代码：600462
深圳九有股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要（修订稿）
独立财务顾问
二零一七年七月
交易对方 住所及通讯地址
寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙） 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙） 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙） 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙） 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街 17 号
深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本摘要所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批
准。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本重大资产重组的
简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告
书全文同时刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn） 。
投资者可在重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 14:00-17:00，于下列地点查阅相关备查文件：
1、公司名称：深圳九有股份有限公司
联系地址：深圳市南山区深南大道 9672 号大冲商务中心 3 号楼 C 座 2303
单元
联系人：孙艳萍
电话：0755-26417750
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2
传真：0755-86717392
2、公司名称：国融证券股份有限公司
联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号 4 楼
联系人：王冲
联系电话：010-83991790
传真：010-88086637
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3
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）
提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并将对此承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供有关本次交易的信息，并
保证该等信息真实、准确、完整。交易对方对违背前述承诺的行为承担法律责任。
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4
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过支付现金的形式购买深圳市润泰供应链管理有限公司 51%
股权。交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估
报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易标的资产润泰供应链 51%股权
的评估值为 15,971.02 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 15,810 万元。本
次重大资产购买交易对方、交易标的及交易价格概况如下：
交易标的 交易对方 持有股权比例 拟出售的股权比例
交易价格
（万元）
润泰供应链
润宏茂 25.50% 25.50% 7,905.00
润坤德 10.20% 10.20% 3,162.00
润源飞 7.65% 7.65% 2,371.50
润丰恒业 7.65% 7.65% 2,371.50
合计 — 51.00% 51.00% 15,810.00
本次交易的现金对价由上市公司通过自有资金及银行贷款等方式筹集。具体
支付方式如下：
（1）首笔款项：50%，即 7,905 万元
就本次交易涉及的转让价款，由九有股份于协议生效之日起 15 个工作日内
向交易对方指定的账户支付 50%，即 7,905 万元，余款由九有股份按照下述步骤
支付：
（2）第二笔款项：20%，即 3,162 万元
交易对方承诺标的公司 2017 年度经审计的净利润不低于 3,000 万元。若标
的公司 2017 年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均
同）不低于 3,000 万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司
2017 年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后 5 个
工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项 3,162 万元；若标的公司
2017 年度经审计的净利润低于 3,000 万元，则九有股份在扣除依据盈利预测补偿
协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之
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账户，若第二期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。
（3）第三笔款项：15%，即 2,371.50 万元
若交易对方在 2017 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款
项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。
交易对方承诺标的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元。若标
的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 4,500 万元，则九有股份应于由其聘请
的会计师事务所出具标的公司 2018 年度的专项核查意见及九有股份董事会审议
确定交易对方补偿义务后 5 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔
款项 2,371.50 万元；若标的公司 2018 年度经审计的净利润低于 4,500 万元，则
九有股份在扣除依据盈利预测补偿协议第 3.4 条计算的当年度应补偿现金总额后
将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则九有股份无
需向交易对方支付本期对价。
（4）第四笔款项：15%，即 2,371.50 万元
若交易对方在 2017 年度及/或 2018 年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现
金，则第四期款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。
交易对方承诺标的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元。若标
的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 6,500 万元，则九有股份应于由其聘请
的会计师事务所出具标的公司 2019 年度的专项核查意见、减值测试报告以及九
有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）5 个工作日内向交
易对方指定的账户全额支付第四期款项 2,371.50 万元；若标的公司 2019 年度经
审计的净利润低于 6,500 万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第 3.7 条约定
的整体减值测试补偿，则九有股份在扣除依据盈利补偿协议第 3.4 条计算的当年
度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第 3.7 条计算的另需补偿现金金
额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则九有股
份无需向交易对方支付本期对价。
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二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟由上市公司向润泰供应链股东购买其持有的润泰供应链 51%股
权。根据交易价格及经审计的上市公司 2016 年财务报表、标的公司 2016 年财务
报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比
例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 比例
资产总额 47,162.77 197,689.85
15,810.00
197,689.85 419.17%
归属于母公司股东权益 29,143.57 10,196.54 15,810.00 54.25%
净资产额 30,467.20 10,196.54 15,810.00 51.89%
营业收入 41,239.65 118,566.94 — 118,566.94 287,51%
净利润 673.78 3,731.95 — 3,731.95 553.88%
扣除非经常性损益净利润 553.78 2,836.53 — 2,836.53 512.21%
综上，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，
根据《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购
买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次重组不构成借壳上市
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：
2015 年 12 月，九有股份的控股股东由敦化市金诚实业有限责任公司变更为
天津盛鑫。根据天津盛鑫股东朱胜英、孔汀筠、李东锋三人于 2015 年 11 月 16
日签署的《一致行动人协议》，三人为一致行动人，为上市公司实际控制人。
本次重组不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦
不涉及上市公司股份变动。本次重组完成后，上市公司的实际控制人不发生变化。
因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，
不构成借壳上市。
四、本次重组不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在
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关联关系，本次重组不构成关联交易。
五、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次重组前，上市公司 2015 年度、2016 年度实现的基本每股收益分别为
-0.0671 元/股、 0.0126 元/股， 根据大信会计师审阅的备考合并财务报表，假设本
次重组已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年、2016 年度实现的基本
每股收益分别为-0.01 元/股、 0.05 元/股，本次重组完成后上市公司不存在因并购
重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、交易标的评估值及交易作价
根据中京民信评估出具的京信评报字(2017)第 249 号资产评估报告，本次交
易标的资产润泰供应链 51%股权的评估值为 15,971.02 万元，根据《现金购买资
产协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买润泰供应链 51%股权的交易价格
为 15,810 万元。
七、业绩承诺与补偿安排
根据九有股份与交易对方及高伟、蔡昌富、杨学强签订的《盈利预测补偿协
议》， 本次交易业绩补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末结束，
交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。交易对方承诺，润泰供应链 2017
年、2018 年、2019 年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的
净利润分别不低于 3,000 万元、4,50
