证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2013-025
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于出售资产、购买股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司将6350MM纸机（10号纸机）主体和附属设备以人民币
20,400万元的价格出售给山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸
业”） 或晨鸣纸业的子公司湛江晨鸣纸浆有限公司，以5400万元人民币的价格
购买晨鸣纸业持有延边晨鸣纸业有限公司（以下简称“延边晨鸣”）的49%的股权。
2、本次交易不构成关联交易
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组
一、交易概述
1、2013年5月15日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于出售6350MM纸机（10号纸机）资产的议案》、《关于购买山东晨鸣纸业集团
股份有限公司持有延边晨鸣纸业有限公司49%股权的议案》，根据本次董事会决
议，公司拟将6350MM纸机（10号纸机）主体和附属设备出售给晨鸣纸业，购买
晨鸣纸业持有延边晨鸣49%的股权。公司三位独立董事也发表了同意本次出售资
产、购买股权的独立意见。独立董事认为：本次出售资产、购买股权行为符合国
家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公
司和全体股东的利益。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次出售资产、购
买股权不构成关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议。
3、经本公司核查，此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易方介绍
1、交易方基本情况
交易对方名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”）
1
公司类型：股份有限公司
公司注册地址：山东省寿光市圣城街595号
公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号
公司第一大股东：寿光晨鸣控股有限公司
注册资本：人民币2,062,045,941元
法定代表人：陈洪国
经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。
2、主要业务及最近三年发展状况
近三年来，晨鸣纸业牢牢抓住发展机遇，审时度势的建设并投产了湛江晨鸣、
美伦晨鸣等一批国际新型、大型项目，使公司的资产规模、产能规模和产品结构
有了较大提高，资产总额从350.77亿元增长到了477.25亿元，造纸产能规模从
350万吨增长到了近600万吨，铜版纸等高端纸种占比到了一半以上，销售收入
从140多亿元增长到了196亿元。近三年来，晨鸣纸业继续保持造纸行业龙头地
位，企业主要经济效益指标继续连续保持国内同行业第一，造纸技术、生产效率、
获利能力达到世界先进水平。
3、晨鸣纸业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系。
4、财务状况
2012年，山东晨鸣纸业集团股份有限公司资产总额为477.25亿元，负债总
额为333.80亿元，资产净额（所有者权益）为143.45亿元，其中归属于母公司
的所有者权益为137.59亿元；公司2012年实现营业收入197.62亿元、营业成
本为166.94亿元，归属于母公司的净利润为2.21亿元。
三、交易标的情况介绍
1、出售资产
（1）本次出售的标的资产为：公司拥有的6350MM纸机（10号纸机）主体和
附属设备；
（2）权属情况
本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项
资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事
项。
（3）评估情况
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根据北京国友大正资产评估有限公司于2013年5月7日出具的《山东晨鸣
纸业集团股份有限公司拟购买延边石岘白麓纸业股份有限公司部分资产项目资
产评估报告》[国友大正评报字(2013)第 105B号]，本次交易标的在评估基准日
2013年4月30日的评估值为20,391.25万元。
2、购买股权
（1）本次购买的标的资产为：晨鸣纸业持有延边晨鸣49%的股权。
（2）标的资产基本情况
延边晨鸣纸业有限公司（以下简称“延边晨鸣”）于2001年9月正式成立，
注册地点为龙井市注册资本为人民币8,163.30万元，为晨鸣纸业全资子公司，
主营业务为粘胶纤维木浆、高级漂白阔叶造纸木浆、机制纸、木素化工系列产品、
热力、电力的生产与销售。
（3）延边晨鸣是晨鸣纸业全资子公司，无优先受让权股东。
（4）财务状况
延边晨鸣现有纸浆产能4.5万吨，主要产品为化纤桨，截止2012年12月31
日，延边晨鸣资产总额为人民币32,572.65万元，负债总额为人民币19,341.19
万元，净资产为人民币13,231.45万元；实现营业收入为人民币22,357.52万元，
营业利润为人民币-4,591.07万元，净利润为人民币-2,770.51万元。
截至2013年4月30日，延边晨鸣的资产总额为人民币20,421.25万元，负
债总额为人民币5,024.54万元，净资产为人民币15,396.71万元；实现营业收
