证券代码：600462 证券简称：ST 石岘 编号：临2009-01
延边石岘白麓纸业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
延边石岘白麓纸业股份有限公司第四届董事会第五次会议于2008 年12 月
23 日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2008 年12 月30 日以通讯方式召
开。应参加表决董事11 人，实际表决董事11 人，会议由董事长于敏先生主持，
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议采用通讯方式表
决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司处置部分资产的议案；
公司于1991 年引进一套二手新闻纸机生产线，1992 年投产。投产后，曾为
公司提高过企业经济效益。后期,生产的产品不能满足用户需求，为此将该设备
停置。公司现拟将该设备以及相关备品配件等材料，以2008 年11 月30 日为基
准日进行评估后转让，现正在评估中，其原值137,131,511.59 元，净值为
87,370,506.35 元。公司于1985 年自筹资金兴建自备水库，该水库用途为补充
企业生产用水的不足和本地区居民生活用水。为了减轻企业负担，在保证公司生
产用水的前提下，公司拟将企业自备水库整体移交到政府相关单位，相关手续正
在办理中。其原值为24,533,145.40 元，净值为17,161,400.49 元。转让后能减
少公司对水库的日常维修、养护费用及防洪风险。
有效票数11 票，9 票同意，2 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了修改公司章程的议案；
根据中国证监会及吉林证监局的要求，特对第一百五十五条进行了修改, 其
余部分保持不变。修改内容如下：
“为了保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，在公司盈利年度，现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下，以现金或者股票方式分配股利。
公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情
况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”该议案须提交股东大会审议通过。
有效票数11 票，10 票同意，1 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了公司收购部分资产的议案；
本议案为关联交易，关联董事回避表决。该关联交易公告详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及2009 年1 月5 日的《中国证券报》及《上海证
券报》。该议案待提交股东大会审议通过。公司独立董事对该关联交易发表了同
意的独立意见。
有效票数10 票，8 票同意，2 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了终止公司与吉林石岘纸业有限责任公司租赁协议的议案；
公司与吉林石岘纸业有限责任公司（以下简称“石纸有限” ）于2006 年4
月25 日签署了《租赁协议》，租赁期限截止到2011 年1 月31 日。由于公司拟收
购的资产中包括化工分厂，鉴于此，公司本次收购石纸有限的资产完成后，决定
终止与石纸有限的《租赁协议》。本次终止与石纸有限的租赁协议，减少了双方
的关联交易，对公司的损益没有影响。该议案须提交股东大会审议通过。本议案
为关联交易，关联董事回避表决。
有效票数10 票，8 票同意，2 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了关于吉林石岘纸业有限责任公司向公司提供借款的议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2009 年1 月5 日的《中国
证券报》及《上海证券报》。该议案待提交股东大会审议通过。公司独立董事对
该关联交易发表了同意的独立意见。
有效票数10 票，8 票同意，2 票反对，0 票弃权。
特此公告。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2008 年12 月31 日
