江西华邦律师事务所
关于江西洪城环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
江西华邦律师事务所
二〇二一年十月
江西省南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347
目 录
一、本次交易的方案......4
二、本次交易各方的主体资格......4
三、本次交易的批准和授权......4
四、本次交易的相关协议......5
五、本次交易的标的资产......5
六、关联交易和同业竞争......12
七、本次交易涉及的债权债务的处理......18
八、本次交易的信息披露......19
九、本次交易的实质性条件......19
十、本次交易的证券服务机构及其资格......20十一、关于内幕信息知情人管理制度及本次交易相关人员证券买卖的情况......20
十二、结论意见......43
江西华邦律师事务所
关于江西洪城环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：江西洪城环境股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）根据与江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”或“公司”）签订的《专项法律顾问合同》的约定，担任洪城环境本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
华邦律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为本次交易出具了《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
华邦律师对《法律意见书》出具之后本次交易的相关进展情况进行了补充核查。根据华邦律师的补充核查情况，现出具《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不
可分割的一部分。对《法律意见书》已经表述部分，本补充法律意见书不再赘
述。
除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中使用的定义、术语
和简称及作出的确认、承诺和声明适用于本补充法律意见书。
华邦按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
正 文
一、本次交易的方案
华邦律师已在《法律意见书》“一、本次交易的方案”中披露了本次交易的具体方案。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生变化。
二、本次交易各方的主体资格
经华邦律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，洪城环境及交易对方未发生影响其本次交易主体资格之事项，截至本补充法律意见书出具之日，洪城环境及交易对方依法有效存续，均仍具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、洪城环境的批准和授权
（1）2021 年 1 月 29 日，洪城环境召开第七届董事会第十八次临时会议，
审议通过了《洪城水业关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《洪城水业关于〈江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了同意的独立意见。
（2）2021 年 8 月 11 日，洪城环境召开第七届董事会第二十次临时会议，
审议通过了《洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《洪城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了同意的独立意见。
（3）2021 年 10 月 15 日，洪城环境召开第七届董事会第二十二次临时会议，
审议通过了《洪城环境关于本次交易更新财务数据及审计报告、备考审阅报告的议案》、《洪城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了同意的独立意见。
2、水业集团的批准和授权
2021 年 8 月 5 日，本次交易经交易对方及上市公司控股股东水业集团内部
决策通过。
3、市政控股的批准和授权
2021 年 9 月 3 日，市政控股出具《关于洪城环境发行股份及支付现金购买
水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字【2021】112 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，其中发行股份的股票发行价格为 6.66 元/股，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元。
4、南昌市国资委的批准
2021 年 9 月 14 日，南昌市国资委出具《关于洪城环境资产重组有关事项的
批复》（洪国资字【2021】113 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元。
5、本次交易取得的备案
中铭评估出具的《评估报告》已于 2021 年 5 月 24 日经市政控股备案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、洪城环境股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
综上，华邦律师认为，本次交易已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次交易尚需取得上述列明的批准和授权后方可实施。
四、本次交易的相关协议
华邦律师已在《法律意见书》“四、本次交易的相关协议”中披露了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议书》。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的相关协议未发生变化。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为水业集团持有的鼎元生态 100%股权，华邦律师已在《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”中披露了标的公司的主要事项相关情况。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的主要事项更新情况如下:
（一）鼎元生态的基本情况
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，鼎元生态的基本情况未发生变化。
（二）鼎元生态历史沿革
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，鼎元生态的历史沿革未发生变化。
（三）鼎元生态的主要资产
1、股权投资
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，鼎元生态无新增股权投资，鼎元生态下属子公司洪城康恒、绿源环境、洪源环境、宏泽热电的登记信息均未发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，洪城康恒、绿源环境、洪源环境、宏泽热电合法存续，鼎元生态持有的洪城康恒、绿源环境、洪源环境、宏泽热电的股权均不存在质押、查封、冻结等限制。
2、固定资产情况
截至 2021 年 6 月 30 日，鼎元生态的固定资产情况列示如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
项目 成新率
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （%）
房屋建筑物 33,861.25 3,166.10 - 30,695.15 90.65
机器设备 52,324.88 12,558.43 - 39,766.45 76.00
运输设备 333.02 252.91 - 80.11 24.05
电子设备及其他 409.43 260.72 - 148.71 36.32
管网 15,951.79 1,847.75 - 14,104.04 88.42
合计 102,880.37 18,085.92 - 84,794.45 82.42
（1）房屋及建筑物
1）已取得权证的房屋及建筑物
鼎元生态及其下属子公司拥有的房屋所有权列示如下：
序号 权利人 产权证书号 坐落地址 面积(㎡) 权利性质 用途 备注
浙（2020） 温州经济
温州市不动 技术开发
1 宏泽热电 产权第 区滨海二 30,698.62 自建房 工业 已抵押
0017626 号 十 一 路
400 号
2）尚未取得权属证书的房屋及建筑物
截至 2021 年 6 月 30 日，鼎元生态及其下属子公司拥有房屋及建筑物面积合
计106,129.91平方米，其中已取得房产权属证书的房屋面积为30,698.62平方米，尚未取得房产权属证书的房屋及建筑物面积 75,431.29 平方米，未取得房产权属证书的比例为 71.07%。
①截至 2021 年 6 月 30 日，鼎元生态及其下属子公司尚未取得房产权属证书
的房屋及建筑物具体情况如下：
建筑物名称 结构 建筑面积（㎡） 项目公司
固废工程主厂房 框架 4,574.68 宏泽热电
固废工程 1#转运站 钢混 248.40 宏泽热电
固废工程 2#转运站 钢混 292.27 宏泽热电
固废工程 3#转运站 钢混 315.10 宏泽热电
固废工程车间及干煤棚 钢 8,996.40 宏泽
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