证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2022-009
杭州士兰微电子股份有限公司
关于与大基金二期共同向士兰集科增资并签署协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：厦门士兰集科微电子有限公司
●投资金额：本公司拟与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司以货
币方式共同出资 885,000,000 元认缴士兰集科本次新增注册资本 827,463,681 元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易需提交公司股东大会审议。
一、投资概述
（一）杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参
股公司厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）拟新增注册资本
827,463,681 元。本公司拟与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以
下简称“大基金二期”）以货币方式共同出资 885,000,000 元认缴士兰集科本次
新增的全部注册资本，其中：本公司出资 285,000,000 元认缴新增注册资本
266,471,355 元；大基金二期出资 600,000,000 元认缴新增注册资本 560,992,326
元。本次增资溢价部分计入士兰集科的资本公积。士兰集科另一方股东厦门半导
体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）放弃优先认购权。本次增资完
成后，士兰集科的注册资本将由 3,000,490,000 元增加为 3,827,953,681 元。
本次增资完成前后，士兰集科的股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 厦门半导体投资集团有限公司 255,041.65 85 255,041.65 66.626
2 杭州士兰微电子股份有限公司 45,007.35 15 71,654.4855 18.719
3 国家集成电路产业投资基金二 - - 56,099.2326 14.655
期股份有限公司
合计 300,049.00 100 382,795.3681 100
（二）本公司拟与大基金二期、厦门半导体及士兰集科签署与本次增资相关的《增资协议》。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。
（五）本次关联交易需提交股东大会审议。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签订与本次投资有关的协议。
（六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（七）本次交易尚需获得大基金二期、厦门半导体和士兰集科等各方内部权力机构批准。
二、投资标的暨关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司的关联法人。本次交易构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司
2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
3、住所：厦门市海沧区兰英路 89 号
4、法定代表人：王汇联
5、注册资本：叁拾亿零肆拾玖万元整
6、成立日期：2018 年 2 月 1 日
7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
9、股东情况：
序号 股东 认缴注册资本 出资形式 持股比例
（万元） (%)
1 厦门半导体投资集团有限公司 255,041.65 货币 85
2 杭州士兰微电子股份有限公司 45,007.35 货币 15
合计 300,049.00 -- 100
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
10、财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，士兰集科经审计的总资产为 382,247
万元，负债为 138,299 万元，净资产为 243,948 万元。2020 年度净利润为-3,833
万元。士兰集科 2020 年尚处于建设期，未有主营业务收入。
截止 2021 年 9 月 30 日，士兰集科未经审计的总资产为 572,846 万元，负债
为 340,829 万元，净资产为 232,017 万元。2021 年 1-9 月营业收入为 43,257 万元，
净利润为-11,931 万元。
三、投资方式及共同投资方暨关联方介绍
（一）投资方式
士兰集科本次拟新增注册资本 827,463,681 元。本次增资每 1 元注册资本对
应的增资款为 1.069533347 元，即士兰集科本次新增注册资本 827,463,681 元对
应的增资款为 885,000,000 元。本公司拟与大基金二期以货币方式共同出资
885,000,000 元认缴士兰集科本次新增的全部注册资本，其中：本公司出资
285,000,000 元认缴新增注册资本 266,471,355 元；大基金二期出资 600,000,000
元认缴新增注册资本 560,992,326 元。本次增资溢价部分计入士兰集科的资本公
积。士兰集科另一方股东厦门半导体放弃优先认购权。本次增资完成后，士兰集
科的注册资本将由 3,000,490,000 元增加为 3,827,953,681 元。
本次增资完成前后，士兰集科的股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 厦门半导体投资集团有限公司 255,041.65 85 255,041.65 66.626
2 杭州士兰微电子股份有限公司 45,007.35 15 71,654.4855 18.719
3 国家集成电路产业投资基金二 - - 56,099.2326 14.655
期股份有限公司
合计 300,049.00 100 382,795.3681 100
（二）共同投资方的基本情况
1、公司名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
2、成立时间： 2019 年 10 月 22 日
3、注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
4、注册资本：20,415,000 万元
5、法定代表人：楼宇光
6、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
7、经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、股东情况：其第一大股东为财政部（持有 11.02131%），其余主要股东为国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司等。
9、关联关系介绍：公司董事汤树军先生系公司持股 5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名的董事。国家集成电路产业投资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部分主要股东与大基金二期均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，大基金二期为上市公司的关联方，汤树军先生为关联董事需回避表决。
四、增资协议的主要内容
（一）协议各方
1、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（“大基金二期”）
2、厦门半导体投资集团有限公司（“厦门半导体”）
3、杭州士兰微电子股份有限公司（“士兰微”）
4、厦门士兰集科微电子有限公司（“士兰集科”）
（二）增资方案
士兰集科同意根据本协议的条款和条件，将其注册资本由 3,000,490,000 元增加至 3,827,953,681 元，新增注册资本由认购方认缴。认购方同意根据本协议的条款和条件，由大基金二期出资人民币 600,000,000 元（“大基金二期增资价款”）、士兰微出资人民币 285,000,000 元（“士兰微增资价款”）、合计出资人民币 885,000,000 元（“增资价款”）认缴士兰集科新增注册资本（“本次增
资”），其中人民币 827,463,681 元应计入士兰集科的注册资本，人民币 57,536,319元作为溢价进入士兰集科的资本公积金。增资价款将用于 24 万片 12 英寸高压集成电路和功率器件芯片技术提升及扩产项目。厦门半导体就大基金二期和士兰微认缴士兰集科新增注册资本特此放弃行使士兰集科章程、其他任何行使的法律文件以及相应中国法律规定的，其对大基金二期认缴士兰集科新增注册资本的优先认购权，并确保不存在其他拥有优先认购权的人士或实体，或该等人士或实体已经适当放弃行使该等优先
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