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证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2010-008
杭州士兰微电子股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于2010 年1 月30 日以电子
邮件方式发出，并以电话确认，本次董事会会议于2010 年2 月10 日在杭州市黄姑山路4
号公司三楼大会议室召开。会议应到董事11 名，现场参会10 名，董事罗华兵先生因出差，
委托董事陈向东先生出席并行使同意表决权。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成
员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规
定。会议以举手表决的方式表决并通过了以下决议：
1、《2009 年年度报告》及摘要；
表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
2、《2009 年度总经理工作报告》；
表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
3、《2009 年度董事会工作报告》；
表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
4、《2009 年度财务决算报告》；
表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
5、《2009 年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所审计，本公司2009 年度共实现归属于母公司股东的净利润
76,625,063.04 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金4,862,443 元
后，当年可供股东分配的利润为71,762,620.04 元，加上上年结转207,627,870.99 元，累
计可供股东分配的利润为279,390,491.03 元。
本公司2009 年度的利润分配预案为：以公司2009 年末总股本40408 万股为基数，拟每
10 股派发现金股利0.30 元（含税），总计派发现金股利12,122,400 元，剩余267,268,091.03
元转至以后年度分配。
表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
6、《2009年度关于公司内部控制的自我评估报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、《2009 年度社会责任报告》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、《关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的议案》；第 2 页 共 3 页
本公司与关联企业天水华天科技股份有限公司签订了2010 年《委托加工协议书》。
根据公司章程的规定，上述委托加工协议的生效须获得董事会及股东大会批准。天水华
天科技股份有限公司是本公司重要的供应商，与本公司有着长期良好的合作关系。
本公司与其签订的《委托加工协议书》中的条款都是依据公平交易的原则确定的，
在该委托加工协议书中约定的交易行为均属正常的商业行为。
据初步计算，本公司与天水华天科技股份有限公司的加工款将不超过10,000 万元人
民币（不含税）。
表决结果为：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
9、《关于子公司关联交易的议案》；
本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与关联企业杭州友旺电子有限公司签
订了2010 年《委托加工协议书》。根据公司章程的规定，上述委托加工协议的生效须获
得董事会及股东大会批准。杭州友旺电子有限公司是杭州士兰集成电路有限公司的重要
客户，有着长期良好的合作关系。
双方签订的委托加工协议的全部条款都是依据公平交易的原则确定的，在该委托加
工协议书中约定的交易行为均属正常的商业行为。据初步计算，杭州士兰集成电路有限
公司与关联企业杭州友旺电子有限公司的加工款将不超过13,000 万元人民币（不含税）。
表决结果为：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
10、《关于对Silan Electronics,Ltd 长期股权投资计提减值准备的议案》；
由于子公司Silan Electronics,Ltd 的投资项目在2008 年度出现较大的经营性亏损，因
此公司在2008 年年末对Silan Electronics,Ltd 的长期股权投资计提了18,332,694.35 元减
值准备。2009 年, Silan Electronics,Ltd 投资的Sicomm Technology Limited（注册于开曼群
岛）、Cadrado, Inc（注册于美国）继续发生了较大的经营性亏损，经评估，Silan
Electronics,Ltd 对上述公司的投资的可收回金额存在低于其账面价值的减值情况，现拟对
Silan Electronics,Ltd 的长期股权投资再计提11,674,213.98 元减值准备。截至2009 年年末
公司对Silan Electronics,Ltd 的长期股权投资将累计计提30,006,908.33 元减值准备。
表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、《关于续聘2010 年度审计机构并确定其报酬的议案》；
经公司审计委员会决议通过，公司拟继续聘请天健会计师事务所有限公司为本公司
2010 年度境内审计机构，并支付其2009 年度财务报告审计报酬共计约64 万元人民币。
表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
12、《公司年报信息披露重大差错责任追究管理办法》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、《公司内部控制监督检查实施细则》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、《投资者关系管理办法》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。第 3 页 共 3 页
表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、《关于修改〈总经理工作会议工作细则〉的议案》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、《内幕信息知情人管理制度》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、《重大信息内部报告制度》；
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、《对外信息报送和使用管理制度》。
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2010 年2 月12 日
