600459 沪市 贵研铂业

证券简称：贵研铂业            证券代码：600459          公告编号：临 2022-009
                  贵研铂业股份有限公司

关于公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司
                100%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 重要内容提示：
   贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购云南省投资控股集团有限公司（以下
  简称“云投集团”）所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司（以下简称“贵金属集
  团”）100%股权（以下简称“本次交易”）。于2021年8月31日评估基准日，贵金属集
  团股东全部权益价值为5,821.77万元。经双方协商一致，本次贵金属集团100%股权转
  让价款为5,821.77万元，本次评估结果已经云南省国资委核准；
   根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成
  《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
   最近12个月内，公司与云投集团及其控制的下属子公司未发生过同类型的关联交易；   本次交易无需提交公司股东大会审议。

  一、 本次交易概述

    根据云南省委、省政府关于国企改革发展的决策部署，公司原控股股东贵金属集团会同云投集团拟采取以下措施推进贵金属集团改革，包括但不限于上市公司股份无偿划转、
上市公司现金购买资产等。截至 2021 年 8 月 31 日，按照云南省人民政府国有资产监督管
理委员会(以下简称“云南省国资委”)出具的《关于将云南省贵金属新材料控股集团有限公司所持贵研铂业全部股权无偿划转至云南省投资控股集团有限公司的批复》（云国资产权〔2021〕123 号）及《贵研铂业股份有限公司股份无偿划转协议》，公司原控股股东贵金属集团已经将其所持公司全部股份无偿划转至云投集团，并完成国有股份无偿划转过户相关手续，从而完成了上市公司股份无偿划转的全部工作。


    根据公司中长期发展规划和产业布局的实际需要，为进一步理顺股权关系，整合云南省贵金属产业优质资源，增强产业综合竞争优势，打造中国贵金属新材料领军企业，公司拟收购控股股东云投集团所持贵金属集团 100%股权。

    收购前，公司与贵金属集团股权结构情况如下：

    收购后，公司与贵金属集团股权结构情况如下：

    具有资产评估资格的中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产”）对贵金属集团截至评估基准日的股东全部权益市场价值进行了评估。根据中和资产出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2021）第KMV2099号），以2021年8月31日为评估基准日，贵金属集团股东全部权益价值为5,821.77万元。经双方协商一致，本次贵金属集团100%股权转让价款为5,821.77万元，本次评估结果已经云南省国资委核准。

    云投集团持有本公司38.16%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次收购云投集团所持贵金属集团100%股权，构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    最近 12 个月内，公司及控股子公司与云投集团及其控制的下属子公司未发生过同类
型的关联交易。

  二、 关联交易基本情况

  （一） 关联方（即本次交易出让方）情况

  1、 云投集团基本工商信息


  名称：云南省投资控股集团有限公司

  统一社会信用代码：915300002919962735

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  法定代表人：邱录军

  注册资本：2417030万元人民币

  公司地址：云南省昆明市人民西路 285 号

  成立日期：1997 年 09 月 05 日

  营业期限：2007 年 08 月 27 日至长期

  经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

  关联关系：云投集团系公司控股股东，为公司关联方。

  2、 云投集团履约能力分析说明

    公司本次拟收购的贵金属集团 100%股权权属清晰，不存在限制股权转让的情形，公
司认为本次交易不存在重大风险。

  3、 云投集团主要财务数据：

                                                                              单位：万元

            项目                2020 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日（未经审计）

          总资产                        47,452,133.23                  54,049,788.54

          总负债                        30,667,909.74                  33,189,328.09

        所有者权益                      16,784,223.49                  20,860,460.45

            项目                  2020 年 1-12 月          2021 年 1-12 月（未经审计）

          营业收入                      17,861,993.77                  20,695,356.65

          净利润                          402,193.72                      348,631.56

  （二）  交易标的基本情况

  1、 交易标的名称：贵金属集团 100%股权

  2、 贵金属集团基本工商信息：

  名称：云南省贵金属新材料控股集团有限公司

  统一社会信用代码：91530000MA6K5K2K46

  企业类型：有限责任公司(国有独资)


  法定代表人：王建强

  注册资本：陆亿元整

  公司地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号

  成立日期：2016年04月15日

  营业期限：2016年04月15日至长期

    经营范围：金属及非金属材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口、技术进出口；金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  3、 贵金属集团权属状况

    贵金属集团 100%股权权属清晰，不存在限制股权转让的情形。

  4、 贵金属集团运营情况说明

    贵金属集团自 2016 年成立以来，一致秉承作为云南省贵金属战略性新材料产业培育
及发展的运营主体的功能定位，肩负着引领中国贵金属新材料产业做强做优做大的重要历史使命。聚焦贵金属新材料主业，服务节能环保、新一代信息技术、新能源、大健康等战略性新兴产业领域，不断提升贵金属资源保障能力，提高创新能力，着力解决“卡脖子”问题，快速突破系列关键技术，在构建“双循环”新发展格局中凸显使命担当。

    根据云南省省属企业深化改革的战略部署，2021 年 8 月 31 日贵金属集团完成其所持
公司 39.64%股份无偿划转至云投集团的工作。目前，贵金属集团旗下拥有贵金属国际（新加坡）有限公司及昆明贵研新材料科技有限公司两家全资子公司。

  5、 贵金属集团主要财务数据

                                                                              单位：万元

      项目              2020 年 12 月 31 日                  2021 年 8 月 31 日

      总资产                      1,017,901.72                            74,913.55

      总负债                        675,749.03                            74,604.47

    所有者权益                      342,152.69                                309.08

      项目                2020 年 1-12 月                    2021 年 1-8 月

    营业收入                      3,188,343.83                          2,530,585.28

      净利润                          30,675.72                            32,411.23


  注: 2021 年 8 月 31 日贵金属集团将所持有的公司、贵研所股权无偿划转至云投集团，按照企
业会计准则，贵金属集团不再将上述两家企业纳入合并范围，但其处置日之前的利润、现金流量报
表仍需纳入合并报表。上表 2021 年 1-8 月营业收入、净利润合并了公司、贵研所 1-8 月利润情况，
扣除公司、贵研所损益，贵金属集团合并实现营业收入 11.66 亿元，净利润-5,411.10 万元（单体报表为净利润-2,169.42 万元，包含当期子公司股利分配 4,485.27 万元）。

  6、 贵金属集团股权结构如下：

                    股东名称                      出资额（万元）        持股比例

          云南省投资控股集团有限公司                60000.00            100%

  7、 本次交易完成后，贵金属集团股权结构如下：

                    股东名称                      出资额（万元）        持股比例

              贵研铂业股份有限公司                    60000.00            100%

  （三） 本次关联交易价格确定的一般原则和方法

    根据中和资产出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2021）第 KMV2099 号）评估报
告，本次评估对资产评估包括的市场法、收益法和资产基础法进行了分析说明，最终选择资产基础法进行评估。

    市场法的思路是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，故本次评估不适宜采用市场法。

    收益法的思路是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 被评估
单位贵金属集团主要从事有色金属商品贸易，2019 年销售收入 720,661.93 万元，净利润
-2,138.24 万元；2020 年销售收入 193,997.35 万元，净利润-3,593.96 万元；20