证券代码：600459 证券简称：贵研铂业 公告编号：临2013-016
贵研铂业股份有限公司
关于转让云锡元江镍业有限责任公司20.15%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司拟将所持有的元江镍业公司20.15%的股权转让给公司控股股东云南锡业集团
(控股)有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”），转让价格为：以经云南省国资委
备案的元江镍业公司净资产评估值×20.15%。本次股权转让完成后，公司将不再持有元
江镍业公司股权；
2、本次股权转让事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事汪
云曙、钱琳、姚家立回避表决；
3、本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审批，关联股东将回避表决；
4、本次股权转让事项须经云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资
委”）批准。
一、关联交易概述
元江镍业公司为公司参股20.15%的子公司，该公司注册资本为11115.26万元。公司
与公司控股股东云锡控股公司于2013年3月27日签订了《股权转让协议》，拟将所持有的
元江镍业公司20.15%的股权转让给云锡控股公司，转让价格为：以经云南省国资委备案
的元江镍业公司净资产评估值×20.15%。。本次股权转让完成后，公司不再持有元江镍
业公司的股权。
由于元江镍业公司与本公司的实际控制人均为云锡控股公司，因此，本次交易事项
构成关联交易。在董事会召开前，公司已就该事项征得独立董事认可，全体独立董事一
致同意将该事项提交董事会审议。公司于2013年4月1日召开第四届董事会第三十四次会
议，审议通过了《关于转让云锡元江镍业有限责任公司20.15%股权的预案》，关联董事
汪云曙、钱琳、姚家立回避表决。
该事项尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司
住所：个旧市金湖东路121号
法定代表人：雷毅
注册资本：1,381,016,000元
经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选
冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口
业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳
务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属
深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光
能、太阳能的研发、生产、销售。
与本公司的关系：该公司持有本公司41.68%股权，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的元江镍业公司20.15%的股权。元江镍业公司为公司的参
股公司，公司持有其20.15%的股权。元江镍业公司设立于2005年3月，法定代表人王炜，
注册资本11,115.26万元，注册于云南省玉溪市元江县，主营镍及其它有色金属、黑色金
属、稀贵金属、非金属矿产资源开发、加工、销售；技术研发、新材料开发、生产。
本次股权转让前，元江镍业公司注册资本及股东构成情况：注册资本为11,115.26万
元，其中：云锡控股公司出资8,715.26 万元,占78.41%；公司出资额2,240万元，占20.15%；
昆明贵金属研究所出资额160 万元,占1.44%。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审【2013】第020054号审计报
告，截止2012年12月31日，元江镍业公司资产总额为744,208,314.06元，负债
635,368,010.64元， 股东权益108,840,303.42元。2012年实现主营业务收入
146,597,074.00元，实现利润总额-120,214,825.96元，净利润-102,253,947.79元。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）本次股权转让协议的主要内容
1、转让方：贵研铂业股份有限公司
2、受让方：云南锡业集团（控股）有限责任公司
3、交易标的：公司持有的元江镍业公司20.15%股权；
4、交易价格：经云南省国资委备案的元江镍业公司净资产评估值×20.15%；
5、交易结算方式：本协议生效后十个工作日内，云锡控股公司将全部转让价款以银
行转账的方式支付给公司；
6、合同生效条件：①、双方签字并加盖公章; ②、经公司董事会、股东大会审议通
过本事项;③、经云锡控股公司董事会审议通过本事项；④、云南省国资委批准同意本交
易事项以协议转让方式（豁免进场交易）履行，并对本次股权转让评估结果予以备案。
（二）定价政策
公司委托北京亚超资产评估有限公司对元江镍业公司进行了整体资产评估，出具了
北京亚超评字[2013]A011号《贵研铂业股份有限公司拟转让云锡元江镍业有限责任公司
20.15%股权项目资产评估报告》（未经云南省国资委备案）。本次评估的基准日为2012年
12月31日，本次评估确定的元江镍业公司净资产评估值为13,378.29万元，公司持有的元
江镍业公司20.15%的股权的评估值为人民币2695.73万元。
本次资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
序
资产负债项目 账面值 评估价值 变动值 变动率％
号
1 流动资产 18,668.28 18,687.43 19.15 0.10
2 非流动资产 55,752.55 58,227.66 2,475.11 4.44
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 27,798.84 28,845.38 1,046.54 3.76
9 在建工程 21,447.69 21,447.69 - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 3,766.97 5,195.55 1,428.58 37.92
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 46.00 46.00 - -
18 递延所得税资产 2,693.05 2,693.05 - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 74,420.83 76,915.09 2,494.26 3.35
21 流动负债 49,958.49 49,958.49 - -
22 非流动负债 13,578.31 13,578.31 - -
23 负债合计 63,536.80 63,536.80 - -
24 净资产（所有者权益） 10,884.03 13,378.29 2,494.26 22.92
（上述评估结果以云南省国资委备案结果为准。）
公司对上述股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉
及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
五、本次关联交易对公司的影响
向云锡控股公司转让元江镍业公司20.15%的股权，符合公司发展战略，有利于优化
公司资产结构，更好地集中资源，加快发展贵金属产业；同时，本次股权转让将为公司
回笼资金，增加现金流入，降低投资风险。
本次交易完成后，公司不再持有元江镍业公司股权。
六、独立董事意见
1、转让元江镍业公司20.15%股权符合公司发展战略，本次股权转让实施完毕后，公
司不再持有元江镍业股权，有利于公司集中优势资源发展优势产业，进一步做强做大贵
金属主业，确保公司稳健、协调、可持续发展；
2、公司董事会在审议该关联交易事项前，征求了全体独立董事意见，并获得认可；
3、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效；
4、本次交易没有侵害非关联股东的合法权益，不存在损害上市公司及中小股东利益
的情形，切实维护了公司及全体股东的利益。
七、 备查文件
