贵研铂业股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告
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贵研铂业股份有限公司第一届董事会第十次会议于2003年8月6日在新南疆酒店四楼会议室举行。
公司董事长唐俊先生主持会议，应到董事11名，实到董事8名，其中普乐董事委托张大为董事出席会议并代为行使表决权，米兆襄董事委托孙加林董事出席并代为行使表决权，杨锡麒董事委托何玉林董事出席会议并代为行使表决权。公司全体监事、高管人员、财务部经理及公司会计师、律师列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议并通过如下议案：
一、审议并通过《公司2003年半年度报告及其摘要》；
二、审议并通过《关于公司购买土地的议案》；
为保证公司的独立、规范运作，减少关联交易，做好产业化项目的建设工作，确保公司可持续发展，公司拟用自有资金在昆明市高新技术产业开发区购买土地，用于“高性能电子电器用贵金属精密复合材料”、“真空电子器件及半导体器件专用贵金属钎料”、“信息产业用厚膜电子浆料”、“氨氧化用铂基合金及其催化网产业化开发”募集资金项目建设等。并授权董事长在董事会权限内办理相关事宜。
三、审议并通过《关于公司成立董事会专门委员会的议案》；
为完善公司治理结构，提高公司规范运作，进一步贯彻落实《上市公司治理准则》。根据《公司章程》等有关规定，设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会。四个专门委员会组成如下：
董事会战略委员会：孙加林、唐俊、普乐、肖建明（独董）、王长勇（独董）、米兆襄、张晓飞七名董事组成，主任委员：孙加林。
董事会提名委员会：何玉林（独董）、唐俊、王长勇三名董事组成，主任委员：何玉林。
董事会审计委员会：王长勇、杨锡麒（独董）、张大为三名董事组成，主任委员：王长勇。
董事会薪酬与考核委员会：肖建明、何玉林、孙晓三名董事组成，主任委员：肖建明。
四、审议并通过《关于修改＜公司章程＞的预案》；
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等规定及公司实际情况，现对《公司章程》作如下修改：
1、原章程第四十二条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”中（十三）项后增加三款，原第（十四）款变为（十七）款。现改为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议变更募集资金投向事宜；
（十五）审议需由股东大会决定的关联交易；
（十六）审议需由股东大会决定的重大购买、出售及置换资产事宜；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
2、原章程第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东”修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东”。3、原章程第七十七条“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证”增加一款，作为第一款，现改为：“公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和公司章程的规定；
（二）验证出席会议人员资格的合法、有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案股东的资格；
（四）验证股东大会的表决程序是否合法、有效；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。”
4、原章程第九十七条“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策”后增加第二款，现改为：“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核等专门委员会，委员会的委员由董事组成”。
5、因原章程第一百一十三条内容过多，单列“独立董事”一节作为第三节，分述为若干条，以后各节、各条序号顺延。
6、原章程第一百四十六条“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注。公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。”现修改为：“公司在第一季度结束后三十日内编制一季度财务报告；在第三季度结束后三十日内编制三季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制年度财务报告”。
7、原章程第一百四十七条“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制”修改为：“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制”。
该预案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
二○○三年八月六日
